松本少佐知道有人化妝成日本人讓他們措手不及，于是就命令所有的人撤退。陳天放就想著鬼子想要把自己圍在里面，要想辦法突圍。這時，小鬼子在門外開炮，想要炸死陳天放他們。四兒沉不住氣帶著山寨的兄弟們往外跑，小鬼子把往外跑的山寨弟兄們全都打死了。盧豹子也想要出去，陳天放攔住他，不讓他出去。
一時間槍聲不響了，陳天放知道小鬼子是在等待天亮，等到天亮自己就會成為甕中之鱉了，于是讓媛媛和青青換下衣服讓人先穿上。兩個假裝女人的人暈倒在小鬼的勢力范圍內，兩個小鬼子看見心里就癢癢，他們一上前，陳天放就開槍扔手雷將他們炸死。趁機會，陳天放從后門出來，引開了小鬼子。等到安全之后盧豹子就要帶著青青和媛媛一起下山。
陳天放和盧豹子的弟兄們一起吸引小鬼的部隊，小鬼子到了半路覺察到他們中了陳天放的調虎離山于是就要回到土匪的老巢。子英不放心青青和媛媛也來到土匪的老巢，她們終于團聚了。跑到樹林，小鬼子就發現了他們，拼命追趕他們。盧豹子為了她們三個女人的安全讓她們往相反方向跑，自己引開鬼子，路上媛媛受了傷叫喊一聲，把鬼子引過來。鬼子差點發現媛媛，青青一時心急踩斷了樹枝驚動了日本人。日本人抓住了青青和子英。青青說自己是日本人還說子英是啞巴。于是日本人帶走了她們倆。在日本人的車上青青他們發現了昏倒的楓子，但是為了安全起見沒有叫楓子。
盧豹子跟陳天放匯合了，媛媛追過來對陳天放說青青和子英被鬼子抓走了。
來到了日軍軍營，青青對日本人說要是他們不放了自己就會有麻煩。松本就跟山田商量著不能將她們放了，要是青青跟那個不知道是誰的大人物告狀，自己就有大麻煩了，等到抓到陳天放之后再把她們和其他抓到的中國人一起殺掉。
日本人將楓子跟柱子、白阿姨關在一起，小日本說陳天放雖然沒有被捉到，但是很快就會跟他們團聚的。
陳天放教媛媛用槍，來到小鬼子的軍營外，他知道小鬼子一定已經給自己設好了圈套，目前最好的辦法就是吸引小鬼出來，于是就在軍營外的小樹林里布置好了武器和埋伏。松本和山田合計著讓大家加強警備，陳天放是個孝順的孩子，他一定會來救自己的娘的。
天黑之后，陳天放開始安排了媛媛和盧豹子分開行動，還交代他們一會兒跟小鬼子交戰千萬不能硬拼，實在不行馬上撤退。陳天放先開了槍，小鬼子以為陳天放在樹林里，就帶人去樹林。盧豹子將小鬼子引到圈套里，陳天放和媛媛一起到了日軍的據點里。陳天放穩住小鬼子，讓媛媛去找青青他們。媛媛沒有經驗暴漏了自己，差點被小鬼殺害，幸好陳天放救了她。青青和子英聽見槍聲知道是陳天放來救自己了就敲門告訴陳天放自己的位置。陳天放救了她們去找白阿姨、楓子、柱子。
盧豹子寡不敵眾，接連受到槍擊之后就被小鬼子殺害了。陳天放帶著三個不會開槍的女人并肩作戰，鬼子實在太多了，他們幾乎走到了絕境。
小鬼子想要拿白阿姨他們做人質，楓子假裝昏迷，趁著小鬼子不注意捉拿了松本。柱子用槍抵著松本的頭威脅其他日本人，陳天放讓讓他們開來一輛卡車，松本不想要為了松本錯過殺了陳天放的好時機，松本卻大聲呵斥他不讓他輕舉妄動。卡車開來，陳天放讓家屬們先上車，自己也上了車。
鬼冢知道陳天放又一次逃走了生氣的讓牧野追殺陳天放。陳天放遵守對松本的承諾要留下他一條命，于是在半路上將他丟下。松本躺在地上心里恨得不行。松本攔住了山田的車，山田讓全體人下車，把松本抓起來。
強子聽見小鬼子摩托車的聲音就上前來殺了騎摩托車的人，但是對松本說只要他聽話自己不會殺了他的。
車子開到一半就沒油了，楓子身受重傷，陳天放讓楓子護送女人們，自己和柱子先去偵查。
強子用刀威脅著松本重新回到日軍的據點，松本擔心自己的安危，不得不聽從強子的話。強子命令松本集合所有留守的士兵，松本只好按照強子的話做，強子讓松本命令日本軍人向后轉然后打昏了松本殺了所有的日本士兵。強子將據點澆上汽油自己騎著摩托車離開前將據點點燃，據點被徹底炸毀了。
陳天放和柱子約定好先打日本卡車的車燈，日本人下車跟陳天放他們開了火。白阿姨實在走不動，本來想要他們丟下自己，但是大家都不同意。楓子帶著大家來到一個破屋子休息。
柱子和陳天放沒有了子彈，強子開車摩托車來到陳天放所在地方，從車上下來端著機關槍掃射了所有的鬼子，終于安全了。陳天放他們跟楓子他們匯合，陳天放對大家說他們現在在敵占區，殺了這么多鬼子之后，小鬼子一定不會善罷甘休，讓他們再堅持一段時間就能出敵占區，他們這么多人的目標太大，要分開行動。
鬼冢到了小鬼子的據點卻看見一片狼藉，生氣的不行，嘴里說著自己一定要殺了陳天放。士兵們將被綁架的松本帶來，松本解釋說自己沒用嗎，讓鬼冢責罰。鬼冢就說身為軍人要謹記在天皇面前發過的誓言，必須為帝國盡忠，還說松本是帝國軍人的恥辱。松本讓鬼冢給自己一個機會，一定會將功補過。鬼冢說自己不會再給他機會，但是能讓他成就自己的尊嚴。松本拿著切腹刀嘴里念叨著自己不想死，于是準備殺了鬼冢，鬼冢制止了他開槍殺了他。鬼冢對牧野說沒想到一個陳天放能將他們弄得人仰馬翻的。牧野說自己發現了山田的蹤跡，他們全軍覆沒，還說陳天放還有三四十華麗就逃出日軍占領范圍。鬼冢命令他一定要在他們逃出去之前殺了他。
在通關的時候媛媛跟楓子化裝成夫妻，還說楓子得了癆病，于是日本人就讓他們走了。柱子和子英也化裝成普通老百姓打打鬧鬧逃過日本人的眼睛。正要逃出關卡，小鬼子發現了，跟陳天放他們開了火。陳天放背著媽媽往前跑，媽媽一直讓陳天放放下自己，但是陳天放就是不能丟下媽媽。陳天放背著媽媽往前跑，讓強子他們帶著大家往其他方向跑。小鬼子精明知道強子他們不是重心就全部人馬追擊陳天放。小鬼子眼看著就要追上陳天放，開了槍，陳天放的媽媽被打傷，媽媽讓陳天放放下自己走，陳天放不同意。白阿姨對兒子說自己不怕死。陳天放將媽媽安置好，自己把追上來的一波鬼子打死，回來找媽媽的時候，看見媽媽已經用剪刀自殺，哭著對媽媽說她不是答應自己要好好活著嗎，自己能保護她。媽媽卻說他們要好好活著打鬼子。說著就不行了，陳天放心里難過放聲痛哭。陳天放化悲痛為力量跟鬼子拼個你死我活。國軍的援軍來到，救了陳天放。
陳天放一覺醒來躺在醫院，隨紅站在他身邊。陳天放心里難過的流下眼淚，隨紅知道自己無法治愈陳天放的傷口，就難受的走了。陳天放一個人躺在病床上哭著。
陳天放他們為媽媽祭奠，陳天放對著媽媽的墓碑說自己一定會好好活著打鬼子，讓媽媽在天堂跟爸爸好好過日子。隨紅陪著陳天放，陳天放卻不愿跟隨紅說話。
杜儼對劉洪元匯報說日軍空軍對我貧民聚居區進行轟炸，據初步統計死亡人數已經超過數百，這個月已經進行三次突然轟炸了。杜儼還說日軍每次的突襲都很突然，等到自己的高炮架起來日軍的轟炸已經接近尾聲了，他們的轟炸時間計算的很精準。于是劉洪元就推斷軍隊里一定有J細，讓杜儼抓緊時間調查。陳天放向劉洪元報道，陳天放著急要去前線打鬼子。劉洪元說現在他的首要目的就是修整。陳天放說媽媽的救助站需要安置，于是劉洪元說這件事交給自己來處理。劉洪元對陳天放說要帶著他去見自己跟陳天放生前的好弟兄。
劉洪元帶著陳天放來到楚家，楚老爺問道陳天放的媽媽，陳天放說媽媽已經去世了。楚老爺聽了心里難受的不行，還提到了陳天放的父親當年英姿勃發。陳天放說正值國難，自己一定會奮勇殺鬼子。楚老爺要為抗戰做出點貢獻，于是劉洪元就說要將陳天放母親生前的救助站安置在他這里。楚老爺就爽快的答應了，還讓賬房給陳天放拿二十兩銀票。劉洪元要去看看楚老爺的女兒菲兒，菲兒正在跟朋友切磋武藝。菲兒見了陳天放說跟陳天放開了玩笑，說著還要跟陳天放比試一下。劉洪元還為陳天放做主要向菲兒提親。陳天放聽了說自己現在不想考慮個人問題。
媛媛、青青她們被安置下來，陳天放來看望她們。青青說這里沒有救助站住得習慣，還說要是白阿姨還在就好了。柱子來叫陳天放說杜儼找他。菲兒提著糕點來看望青青和媛媛她們。菲兒還聽她們講述了她們的艱辛歷程。青青和媛媛想起了白阿姨心情都很沉重。菲兒說要是自己也在場的話白阿姨就不會死的。青青和媛媛說要是自己也會功夫就不會讓白阿姨出事了。還答應了要教大家功夫。菲兒聽見院子里有動靜就出來了，原來是隨紅來找陳天放。見到陳天放隨紅說有事，于是兩個人就一起走了。
隨紅對陳天放說自己雖然騙了陳天放，但是事情不是自己想象的那樣。隨紅正要說什么，陳天放聽見了門外的動靜就開門，原來三個女孩和菲兒都在門外，三個女孩說她們想學功夫。陳天放安排柱子給大家講課，菲兒嘲笑柱子沒本事，陳天放卻將菲兒制服了。陳天放還說菲兒厲害，從現在開始，自己不教了，說著就走了。杜儼說最近突然增加了好幾臺電臺，說一定有J細，于是就問陳天放有什么安排部署。杜儼還說最近監視電臺的進展不大，都是一些重復的數字459。處長叫來隨紅和化中說要讓他們打入特戰部。
陳天放要讓柱子、楓子、強子他們跟青青他們較量，來檢驗菲兒的訓練成果。柱子跟子英較量之后被收拾了，滿身是傷。強子為他擦藥，痛得他直叫。陳天放來問大家覺得這幾個女孩子練習怎么樣，他們都說這幾個人不錯。于是陳天放就決定拉她們出去練練。陳天放來對幾個女孩子說她們來重慶還沒有逛過街，于是讓菲兒帶著她們去街上逛逛，還讓她們注意安全。陳天放在街上看見一個錢記賭坊就想起錢百萬曾經給自己的囑咐，于是就把錢百萬給自己的玉佩讓掌柜的看。掌柜的看了玉佩就叫來陳天放說他是錢家的恩人，還說有什么盡管吩咐。菲兒和幾個姑娘在街上逛街，錢包被小偷偷了，于是就追著小偷跑了很遠追上小偷拿到了錢包。原來他們是陳天放去賭坊找的人專門來鍛煉她們的。