陳天放他們的卡車半路上遇到了小鬼子的埋伏，陳天放命令柱子沖過去，但是小鬼子的火力太猛，只好下車與小鬼子周旋。楓子及時趕來，向鬼子扔了手榴彈之后對陳天放說自己搶了一艘船在碼頭，于是陳天放就讓柱子先開車將媽媽和姑娘們先送到碼頭。
一位英勇的國民黨戰士為陳天放和楓子斷后，陳天放他們成功到達碼頭。
烏鴉發來密報說武漢各部正在秘密撤退，陳天放沒有抓到返回武漢接母親。
陳天放背著媽媽逃跑，媽媽不想連累大家海曙要不是自己他們早就轉移到安全的地方了，還說自己眼睜睜看著那幾個保護自己的士兵死在自己眼前，自己就算死也也甘心情愿。陳天放說如果媽媽不走，自己也不走了，大家都留下來陪著他。媛媛就說他們都是自愿的，讓白阿姨趕快跟著大家一起跑。終于說動了白阿姨，跟著大家一起開始轉移了。
鬼冢對藤田說昨晚上劫走慰安婦的是陳天放，還說他曾經殺死了自己的弟弟，于公于私都要死殺了他。鬼冢還跟他分析說陳天放他們帶著家眷行動速度一定不會太快，他們最可能選擇水陸逃跑。
陳天放他們又累又餓決定先休息一會兒，分頭找點吃的。青青說衣服濕了，于是生活烤衣服，楓子發現了將火撲滅。鬼子跟上來循著冒煙的地方將大家包圍起來。子英在逃跑的路上崴了腳，楓子背上她逃跑。山上的鬼子正在拼命地追著白阿姨他們，聽到了山下的槍響聲趕快命令一部分人先下山看情況。其實是正在為大家找食物吃的陳天放和柱子故意搶了鬼子的車開了槍轉移他們的注意力。陳天放在山上安置了地雷，炸死了一部分跟來的小鬼子，成功逃跑到山下開了小鬼子的卡車跑出了小鬼子的包圍。
白阿姨他們擔心陳天放的安危就讓柱子打探陳天放的消息，柱子下山見陳天放開來的車就上車了。
一伙山賊要搶錢，白阿姨說錢在車上，正好陳天放趕來，躲在暗處跟楓子使了眼色，配合陳天放將那幾個賊嚇跑了。
山賊回到自己地盤，老三對二哥說自己想要劫了山上人的武器，但是卻被他們打傷了。二哥就讓老三帶著幾個兄弟天黑就到鎮子上看看。
晚上吃飯的時候，子英和媛媛她們都想要學習射擊以后就不會成為大家的累贅，陳天放說她們只要保護好救助站就好。強子不吃飯一個人在樓上發呆，陳天放來找他，強子說今天的事情自己對不住大家，還說要是自己動作麻利點大家就不會出現危險了。陳天放卻說強子是一個殺鬼子的好手。
二哥帶著山賊找到了陳天放的住處，就帶著自己的人將陳天放的住處包圍起來。陳天放從樓上看見了山賊到來，就找楓子、柱子、強子商量著對策。二哥敲門進入客棧，楓子給了老三一沓銀票，老三不肯罷休將銀票扔了，要搶女人，說著還要開槍，卻被二樓埋伏好的強子制止了。此時，小鬼子來了，老三不相信陳天放，但是陳天放讓二哥跟著自己一起去樹林里消滅鬼子，老二將信將疑配合陳天放他們殺鬼子。
陳天放在客棧外的橋上跟鬼子周旋，讓楓子他們去樹林里布防地雷。那群山賊沒有見過布雷，覺得很稀罕。陳天放引著敵人來到了樹林，讓山賊們跟著自己，免得碰到雷線。小鬼子循著陳天放的蹤跡來到樹林里，一個小鬼子碰著雷線炸死一片，小鬼子成功被消滅了。老二就佩服陳天放殺鬼子干凈利落，老三也輸得心服口服。
小鬼子知道野間死了，岡崎就猜測一定不是山賊打死的，因為野間是一只有實力的日本作戰隊，于是就給上級打電話想要進一步了解打死野間隊長的人到底是什么來頭。
陳天放害怕土匪再次回來找他們，陳天放不喜歡應酬，跟他爸爸一樣，白阿姨就說陳天放跟他爸爸的脾氣很像，都很倔強。陳天放在車上再次拿出有隨紅照片的懷表看了又看。
老二在山寨擺酒宴，想要宴請陳天放，還跟妻子講起了陳天放的英勇事跡。妻子說他根本沒有深入了解過陳天放他們這些人就知道他們是好人嗎。老二就說自己行走江湖這么多年來，好人壞人一眼就能看出來。
鬼冢責怪藤田竟然連幾個攜帶女人的中國人都抓不住，實在是可惡，還讓通知各個哨卡一旦發現目標就趕快攔截。
車子走了不久就開不動了，楓子下車看見卡車的水箱被打穿了走不動了，于是陳天放就要回去找人來幫忙。陳天放要找人幫忙，但是這里離敵占區很近讓楓子和柱子留下來保護大家，只有青青跟著陳天放一起走了。
老二來到陳天放昨天住的客棧來找陳天放，但是卻知道陳天放為了趕路已經出發了。小鬼子開車來到山寨，他們說要拿回自己的東西，于是就搜了山寨找到了他們的補給箱子，岡崎說要只要他們肯合作，自己就不會為難他們，還說想要請老二去警備隊長維護治安。但是老二卻不答應，岡崎就惱羞成怒殺了山寨的人，還將老二的妻子抓走，讓人給老二傳口信說想要救人就來找自己，時間長了就不能保證夫人的生死了。陳天放和青青在路上看見小鬼子的車，就往山寨地方去，陳天放來到山寨死傷無數，只有一個人活著說老二夫人被小鬼子劫走了。陳天放正在為活下來的山寨弟兄療傷，老二回來了，告訴他事情的原委。老二正要去找小鬼子報仇，陳天放卻說自己有辦法救他妻子。陳天放要老二救自己的家人，自己就答應幫助老二去救他的妻子。
陳天放和山寨老二錢百萬去山上救錢百萬的妻子，他們見到了一隊小鬼子正在巡邏，就將他們一個個消滅，打聽出來錢百萬的妻子在日本人的軍營。陳天放在樹林里安放地雷，錢百萬著急的不行，陳天放卻要等待時機。天一黑，陳天放和錢百萬換上了小鬼子的衣服拿著槍來到小鬼子軍營外。他們成功進入小鬼子的軍營。
岡崎正要錢百萬的妻子吃飯，陳天放在門外叫了岡崎說有人找他，于是趁他不注意將岡崎殺害，成功救下了錢百萬的妻子。來到山寨，陳天放知道小鬼子日后一定會來報復他們，就問他以后什么打算。錢百萬對陳天放感激不盡，就決定以后跟陳天放同仇敵愾。陳天放讓錢百萬和手下人換上日本人的衣服重新回到日本人的軍營，想著殺鬼子哥出其不意。陳天放帶著大伙來到了小鬼子的軍營，讓老三他們從后面包抄，然后又吩咐楓子將鬼子引到樹林里，自己和錢百萬開車從鬼子的正門進入。
陳天放假裝成日本人的上尉命令所有的日本人集合，然后對所有的日本人訓話說他們不能這樣驚慌，還一一訓斥了失職的日本士兵。陳天放讓小鬼子們向后轉，然后錢百萬用機關槍掃射他們，所有的小鬼子都被消滅了。錢百萬還找到了小鬼子的彈藥補給，山寨的弟兄們高興得不行。
第二天，陳天放跟錢百萬辭行說自己要盡快趕往重慶復命，錢百萬雖然不舍得他離開，臨走的時候說方圓幾個縣的錢莊都是自己的勢力范圍，說著就拿出自己的玉佩讓他有什么難處就拿出玉佩他們看見玉佩如同見了自己本人。陳天放也提醒了他們要謹防小鬼子來找他們尋仇。
藤田在路上埋伏陳天放他們，陳天放讓楓子和柱子護送白阿姨他們先走，自己在這里跟鬼子周旋。陳天放和強子在寡不敵眾的時候決定撤離，為了分散敵人的包圍他們倆分頭走。強子踩上了小鬼子的圈套，被吊在了樹上。
楓子不放心陳天放就讓柱子帶著大家先走，自己重新回去找陳天放。日本人用強子來威脅陳天放，想要請他回去日本軍營一坐。陳天放重情重義想要出面解救強子。這時看見舒琳琳伸出的槍口，就知道這次來了幫手，更加自信的舉起手來假裝跟小鬼子投降。陳天放靠近鬼子的同時，楓子在樹林里開了槍，替陳天放解了圍，將強子從樹上救下來，還抓住了小鬼子的頭目做人質。陳天放要斷后，讓楓子和強子先撤離，楓子說這次自己不會再聽他的了，要死一起死，于是就分開撤離。為了保護楓子和強子的安全，陳天放故意放槍吸引鬼子的注意。小鬼子一路跟著陳天放跑過來。陳天放利用僅有的時間布防了地雷，陳天放用槍響作為誘餌，吸引鬼子前來，然后炸掉了一部分鬼子。
楓子在撤離的路上被鬼子的手雷炸傷。
陳天放為了減少小鬼子的警惕在樹上只系上雷線卻不安放手雷，小鬼子被騙了，心存惱怒。
白阿姨上了年紀實在跑不動了，柱子就背著白阿姨往前跑，就快接近村莊，一伙人帶著槍截住了柱子。那伙人用白阿姨威脅柱子，柱子不得不放下武器。子英趁著亂逃跑了。盧豹子對柱子說讓他帶著白阿姨走，把女人留下來，柱子正在跟他爭執，小鬼子殺過來。小鬼子將白阿姨抓住，想要威脅柱子。柱子正在跟鬼子周旋，聽見盧豹子對他的弟兄們說要盧豹子差點被小鬼子打傷，柱子救了他，盧豹子就要留下來跟著柱子一起打鬼子。柱子讓盧豹子先走照顧好青青和媛媛，自己留下來跟小鬼子繼續作戰。
小鬼子用白阿姨做誘餌，引柱子出來，柱子不得不放下武器跪下來向鬼子投降。另外一波小鬼子發現了昏迷的楓子就帶走了他。
子纓躲過了盧豹子手下人的追蹤，還遇到了陳天放。子英對陳天放說白阿姨被一大群土匪抓了。陳天放就讓子英先找個地方藏起來，自己去探探土匪的底細。
媛媛和青青請求盧豹子去救柱子和白阿姨，但是盧豹子害怕引來殺身之禍不同意他們的做法。晚上，陳天放來到盧豹子的山寨前觀察情況。盧豹子害怕小鬼子找到山寨就讓弟兄們放哨以防小鬼子找到山寨。陳天放用調虎離山之計捉拿著胡四來到山寨里。陳天放見到了盧豹子就跟他要人。盧豹子不想這樣狼狽，但是轉念陳天放又捉住了盧豹子，盧豹子就把青青和媛媛放了出來。
小鬼子找到山寨，盧豹子害怕青青和媛媛走了陳天放也會逃跑，就讓胡四將她們先關起來，于是陳天放就跟盧豹子一起打鬼子。
陳天放給盧豹子建議說等會先不要跟小鬼子遭遇，放他們進來，這里的地形他們熟悉，再來個關門打狗，一個小鬼子也不能放過。盧豹子覺得陳天放說的有道理就采納了他的建議。
小鬼子進了山寨，陳天放交了山寨弟兄們一句日語就是我是自己人，殺了小鬼子之后換上小鬼子的衣服，就這樣一個一個消滅小鬼子。