1937年8月13日淞滬戰役打響，11月11日，日軍第六師攻占青浦進至蘇州河岸，南市中國軍隊奉令撤出陣地。上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告上海淪陷。同日，陳天放教導團受命擔任第101集團軍后衛團，掩護全軍后撤。
撤退的場面慘烈，陳天放心里憋屈說這簡直就是潰敗。陳天放聽說一百多個小鬼子離自己不到一小時路程，命令楓子在前面駐守工事一定要殺死所有的小鬼子。天黑了，小鬼子如約而至，陳天放命令部隊開火，雙方展開了激烈的槍戰。戰爭進入白熱化階段，陳天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。這場伏擊戰打得漂亮，一百多個小鬼子全部被消滅。
陳天放的女友是一個戰地護士。陳天放來到醫院找女朋友隨紅，幫忙安撫傷員。陳天放勸說隨紅離開南京去武漢找自己母親。隨紅說自己是護士不能離開，哭著抱著陳天放說他能回來真好，自己以為再也見不到他了。最終也沒能說服隨紅。
陳天放來到司令部報到，將傷亡情況向上級匯報之后。陳天放的老師說南京恐怕馬上就要炮火連天了，于是要交給他一個艱巨的任務，北平的偽自治政府在日本人的扶植下馬上就要成立，委員長非常惱火，他親自下命令務必在十五日內除掉這些漢J賣國賊。老師說自己得到命令是他們集團軍派一個行動小組去刺殺北平的治安總長兼華北總司令黎順天。軍特工部的杜儼提議由陳天放率領行動小組刺殺黎順天。陳天放說自己保證完成任務但是不敢保證為政府沒有第二個黎順天。老師說這只是起到威懾的作用，還說完成任務之后不用再回南京了，集團軍的特工部已經遷往武漢，他率領他的弟兄們全部去武漢待命，除了特工部，其余的弟兄們跟自己參加南京保衛戰。陳天放請求會南京，但是老師說這次的任務艱巨，陳家只有他一根獨苗，黨國不缺少他一個賣命的，說著就給了他一些資料。
陳天放去找松柏說自己剛接到命令去北平刺殺黎順天，還說自己已經反映過就算是殺了黎順天也沒有用，但是這次是蔣委員長下達的命令。松柏說上級給自己下達了冬眠任務，停止任何行動，還說隨紅現在雖然有一些傾向組織，但是現在暫時不要發展下線了，還囑咐陳天放到了北平一定要注意安全。
隨紅晚上跟陳天放在河岸咖啡見面。陳天放對隨紅說南京即將成為戰場。隨紅也抱怨國軍竟然輕易撤退讓上海淪陷，要是共產黨的軍隊絕對不會這樣，隨紅還說陳天放應該加入中國共產黨才對。陳天放謹慎行事，阻止隨紅繼續說下去。陳天放對隨紅說明天自己就要離開南京執行新任務。隨紅讓他一定要小心。陳天放說自己完成任務之后要直接去武漢，讓隨紅抓緊時間去武漢。隨紅說自己不能走，這是自己的指責，還說自己不怕，還說人們面對未知的未來都會害怕，但是還是要勇敢的面對。隨紅，還送給陳天放一個懷表，讓他隨身帶著。
黎順天向兄弟們安排刺殺黎順天的任務，黎順天住在六國飯店，平常不出門但是喜歡吃北平小吃，讓柱子攔截住送小吃的飯店服務員，自己在扮成服務員將小吃送到黎順天的房間。陳天放推著送小吃的車子順利進入黎順天的房間。在另外兩個兄弟的接應下，陳天放打死了保護黎順天的特務之后順利將黎順天殺害。陳天放他們從窗戶跳下來坐上車離開了現場。
陳天放對柱子說從今天開始讓他接應特別行動小組帶領大家到武漢特工部報道，說自己另外有任務。強子他們覺察出陳天放要做一件更加危險的任務于是就要他帶著自己，陳天放義正詞嚴說讓他們執行命令。
陳天放回到了南京找到了老師，老師很是吃驚，高興地對陳天放說這次任務完成的不錯，還要嘉獎他。但是陳天放對這些東西并不感興趣，但是說淞滬會戰之后國民黨軍隊戰斗熱情高漲，如果指揮得當，一定能堅守南京。老師說委員長已經撤退到重慶了，現在軍隊主戰和主和各自為政，恐怕難，但是讓陳天放把他的行動小組編到督戰隊，從現在起陳天放就是督戰隊的最高長官，從現在開始有人想要撤退就殺無赦，但是讓他自己不能拼命。
陳天放一出來指揮部楓子他們在門口等待著陳天放，大家說愿意接受長官的處分，陳天放沒有辦法就一個人走了。陳天放不放心隨紅來找她，說任務完成了，醫院的傷員知道陳天放殺掉了黎順天都向陳天放敬禮致敬。
隨紅晚上只身一人來到一家書店，對組織匯報說陳天放殺了黎順天，組織上的人說南京將要淪陷，他們要堅守在自己的崗位上，還說陳天放是個熱血青年，爭取把他拉到組織里。
松柏帶領軍隊在牛首山跟日本人戰斗到最后一刻，率領大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敵眾，傷亡慘重，松柏戰死沙場，拼命掙扎也無濟于事。
陳天放接到電話知道牛首山失守，日軍有三十萬人，寡不敵眾，但是仍然下命令各部要堅守在自己的陣地上。
陳天放堅守指責，對想要撤退的軍人鳴槍警告，臨陣退縮的人格殺勿論。軍隊中仍有些貪生怕死之人，聽到鬼子的槍響之后就馬上撤退。小鬼子的人力和火力都比國軍猛烈，國民黨582師115團的軍人氣憤自己的餓弟兄們在前線浴血奮戰，他們督戰隊卻站在這里想要殺害自己人。陳天放還從他們口中得知松柏已經殉國了于是就率領著弟兄們拿著槍桿子繼續戰斗，想要退縮的軍人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。
雨花臺是最后一道防線，小鬼子攻下雨花臺就等于攻下了南京，于是陳天放就發動大家誓與南京共存亡。劉洪元仍然命令雨花臺誓死與小鬼子血戰到底。小鬼子看到陳天放竟然能夠堅持這么長時間，于是要全力進攻。陳天放正在發動大家堅守陣地，但是劉司令命令大家聽天命盡人事，陳天放說自己不會這樣做。陳司令接到唐長官的命令讓南京的各部馬上撤退，雖然痛心疾首但是還不得不執行命令。
陳天放接到了上級撤退的命令，但是城里的百姓還沒撤完，于是就想辦法延緩小鬼子的炮擊時間。陳天放帶領一伙人分開行動。
隨紅接到上級命令讓她馬上撤離，但是隨紅不放心醫院的傷員，于是上級就答應再給她半個小時時間組織傷員撤離。
中佐命令炮兵全力攻城，全力消滅中國軍隊。
陳天放帶領楓子他們來到樹林準備布放地雷埋伏小鬼子。陳天放穿上小鬼子的衣服假裝成傷員說樹林里被埋伏了讓他們去樹林里支援。小鬼子來到了樹林被地雷炸的滿天飛，楓子帶領大家安全回來，坐上了卡車，穿上了小鬼子的衣服。
陳天放開著車來到日軍地界。一個不肯下跪的中國軍人讓小鬼子惱怒，鬼冢大佐開槍殺了他的兄弟們，讓他服輸，但是中國軍人就是不肯下跪，鬼冢大佐打傷了他的腿，還踩在傷口上，中國軍人疼痛難忍，開口咬了鬼冢大佐，鬼冢一時惱怒將中國軍人打死還命令手下將剩余軍人打死喂狗。陳天放看見眼前血腥的一幕，心里難受的不行，但是還是吩咐楓子他們控制電臺。陳天放成功引開小鬼子的注意，混進了日軍的電臺指揮部。
陳天放用槍指著電臺的小鬼子，還威脅他給指揮部發報讓他們立即終止炮擊雨花臺，小鬼子執行了命令發了電報。陳天放讓楓子通知大家十分鐘后全部撤離。
陳天放只身一人來到鬼冢大佐的住地趁他不注意將他按在水盆里成功殺害了他。臨走之前向小鬼子地界的傷亡的軍人敬禮。
小鬼子知道了鬼冢死亡了就命令加緊對南京炮攻2，對于不肯投降的中國軍人堅決殺害。
1937年12月13日南京淪陷了，滿大街都是老百姓和軍人們的尸體，陳天放他們看見死去的百姓，嚴重含著淚水，但是卻力不從心。陳天放不放心隨紅要去醫院找她，剩下的三個弟兄也要跟著他一起去。
一個中國女學生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她的姐姐，女學生拼命逃到一個破屋子里，差點被小鬼子發現，隨紅救了她，但是手槍沒了子彈。
隨紅的槍里沒了子彈，一大波鬼子圍了過來，正要侵犯她們，陳天放及時趕來救了隨紅。又一波小鬼子趕來了，陳天放說自己引開他們，讓楓子帶著大家后撤五百米布雷。陳天放跟小鬼子周旋，命懸一線。子彈不足，陳天放找到了楓子他們，把小鬼子引導了雷區。狡猾的小鬼子看到了地雷線，讓部隊后撤請求工兵支援，陳天放正擔心寡不敵眾，靈機一動打到了對面的電線桿引爆了地雷，小鬼子終于被全部殲滅。
小鬼子燒殺搶掠無惡不作。隨紅和女學生藏在枯井里差點被鬼子發現。聽到了外面的動靜，小鬼子離開了，隨紅和女學生安全了。小鬼子人多勢眾，陳天長要求殿后讓其他兄弟們帶著隨紅先走。子彈所剩無幾，必須彈無虛發槍槍斃命。正在陳天長孤獨無援之時一個中國軍人拿著棍子打暈了一個日本軍人搶了沖鋒槍打死了不少鬼子，但最終還是死在了小鬼子的槍口下。陳天長看著自己寡不敵眾于是就跟大家匯合了。
女學生劉子英傷心姐姐被殺害，還感謝國軍的救命之恩。在路上一個老百姓指責國軍南京失陷，上海失守，還拿起垃圾扔向他們，陳天長也委屈，但是無人訴說。陳天長拿著自己的證件讓一名軍人看過之后，他告訴陳天放說劉司令讓他去武漢司令部報到，還備下了車。
半路上，陳天成救治傷員阻礙了27師的去路，一個軍人跟陳天成叫板子，27師師長孫敏下車處理糾紛。陳天放冷嘲熱諷，還說自己是為了救治傷員，才耽誤了他們的前路。孫敏說南京失陷自己不是不想管兄弟們，只是他們力不從心，自己手下人確實做的不錯，最后還說了對陳天放的佩服之情。臨走之前，陳天放讓孫敏好好教育手下的兵，但是孫敏心里卻并不服氣。
劉司令不同意讓陳天放去特工部，害怕陳天放有危險，但是后來還是不得不為大局著想，答應讓他去特工部。柱子開車來接步行的陳天放，陳天放在路上想著松柏告訴自己要是自己被殺死了，陳天放就是斷了線的風箏，飄到哪是哪。楓子買了桃酥跟陳天放一起去救助站找媽媽，媽媽看見兒子感動的哭了起來。陳天放把隨紅介紹給了媽媽認識，媽媽看見隨紅很滿意。陳天放還介紹劉子英給媽媽認識，劉子英說要讓陳天放殺了所有的日本人。陳天放的媽媽白阿姨讓劉子英跟一個白阿姨救下來的日本女孩子青青一個屋子，劉子英不同意，還跟青青爭執起來。
陳天放對媽媽說南京淪陷，下一步日本人的目標很快就會轉移到武漢了，自己會盡快安排他們往重慶轉移。陳天放去司令部報到，隨紅一個人說要去見同事。來到司令部門口看見一個黨國軍人手上有著一個特別的刺青，于是就跟著他一起上了樓。陳天長經過簡單的試探知道那個手上有刺青的人就是日本人，于是開槍殺了他，還對聞訊趕來的人說這個人身上有炸彈，于是將他身上的炸彈拆掉了。
杜儼看見眼前這位英勇的軍人就是陳天放，就帶著他去找劉司令。劉司令說武漢現在也危機了，校長已經意識到要是單純防御還是很被動，于是要在大別山去布防。劉司令說陳天放在南京守了最后一刻，本來要對他嘉獎但是他跟蘇敏發生了沖突，讓他改改急脾氣。
杜儼夸獎陳天放英勇過人。