潛入偽軍軍營的陳天放和錢義消除了范川和球臺的顧慮，承諾將里應外合幫助偽軍起義。范川和邱泰依舊將信將疑，決定到時見機行事。偽軍內部的反抗情緒令鬼冢心生警惕，于是派出板橋隊長率領一隊日軍對偽軍展開嚴密監視。為了控制偽軍，板橋軟禁了副團長邱泰的母親。邱泰母親不肯與日軍合作，被板橋殺害。邱泰聞訊目眥盡裂，堅定了起義的決心。趁夜，范川和邱泰分頭行動，決定以降旗為號通知八路軍，并伺機起義，不料板橋發覺不對，將范川等人控制，同時設下埋伏，降下軍旗，等待陳天放率領的八路軍入甕。陳天放率隊與范川并肩御敵，將日軍小隊全部殲滅，成功起義。
陳天放率隊安全歸來，楚菲兒對陳天放不告而別的行為異常氣惱，發脾氣之余對陳天放也真情流露，令陳天放心中感動。接連的失利讓鬼冢喪失理智，集結陸安全部兵力對八路軍根據地展開大規模掃蕩。面對來勢洶洶的敵人，陳天放命秦楓、楚菲兒率領蒼狼突擊隊掩護旅機關后撤，陳天放則率領著警衛營以及范川、邱泰等起義官兵迎戰敵軍。楚菲兒對陳天放依依不舍，要陳天放一定安全歸來，自己會一直等待陳天放。戰火激烈，陳天放率隊拼死鏖戰，打得彈盡糧絕。
為抗擊來犯日軍，范川和邱泰相繼犧牲，陳天放率領余部向西后撤，追趕秦楓等人。不料掩護旅機關后撤的蒼狼突擊隊同樣遭遇日軍的埋伏。無奈之下，秦楓下令蒼狼突擊隊各成員分頭行動，牽制日軍。戰場一片慘烈，劉子英為掩護穆青青犧牲，陶媛媛與日軍同歸于盡，而承諾等待陳天放的楚菲兒也在吸引了大批日軍之后陷入絕境，在日軍逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴彈。