中日雙方死戰(zhàn)于承陽兩岸，戰(zhàn)事膠著，補給短缺，國軍非戰(zhàn)斗性減員嚴重。為了弄到足夠藥品補給，陳天放辭別養(yǎng)傷的孟隨紅，率領蒼狼別動隊潛入鬼冢控制的陸安。此時的日軍同樣面臨補給短缺的困境，為了給前線輸送足夠的藥品布匹，鬼冢在陸安大肆搶奪物資，而為駐扎在山上的錢百萬運送補給的錢家兄弟老馬也不幸被日軍槍殺，物資被奪走。錢百萬怒不可遏，決意下山報復日軍。潛入陸安的陳天放等人與地下黨負責人錢義接頭，或許陸安一家布匹店新進了一批布。陳天放決定買下布匹，先運往前線。不料該店其實是錢家旗下的字號，有布的消息乃是錢百萬故意放出的消息，旨在吸引日軍，伺機報復。尋聲而來的日軍與同樣想要買布的陳天放等人遭遇，展開激戰(zhàn)。陳天放、錢義等人遇到錢百萬，在錢百萬的幫助下，眾人躲開日軍的圍追堵截，藏身于錢記的賭檔。就在陳天放等人喘息稍等之時，錢百萬突然劈手打向錢義，原來錢義正是其失散多年的親哥哥。
在陳天放的勸說下，錢家兄弟盡釋前嫌，決定奪回被日軍搶走的布匹。幾經(jīng)謀劃，陳天放等人決定在鬼冢將布匹運往前線的中途進行攔截。而與此同時，鬼冢也知道陳天放不會善罷甘休，決定在運送布匹過程中暗中設伏，一旦陳天放有所動作，就地殲滅。陳天放、錢百萬等人暗中布置，成功識破日軍的陰謀，并將計就計將布匹搶奪并炸毀日軍車輛。陳天放讓錢義等人將布匹運往安全處，自己則率領蒼狼別動隊和錢百萬等人前往日軍醫(yī)院奪取藥品。誰料軍統(tǒng)駐陸安的軍情人員王巍同樣懷著同樣的心思，并已經(jīng)先陳天放一步潛入日軍醫(yī)院。隨后而來的陳天放與王巍發(fā)生沖突，待雙方弄清身份之后，決定共同行動。正當此時，預感到情況不對的鬼冢率大軍圍向醫(yī)院，為了幫陳天放將藥品帶出醫(yī)院，王巍決定留守藥品庫，迷惑日軍以保證藥品成功送出醫(yī)院。
鬼冢識破假扮日軍的王巍。王巍雖盡力反抗，卻依然被日軍抓獲。鬼冢命大隊對陳天放等人緊追不舍，途中陳天放等人駕駛的汽車損壞。無奈之下，陳天放命眾人卸下藥品，運進大幕山。為阻擋日軍，錢百萬、錢老三等人決意留下斷后，拼死阻止敵人。日軍大隊趕到，錢百萬率部與日軍展開激戰(zhàn)，最終錢老三壯烈犧牲，錢百萬與妻子相擁著引爆炸彈，與尾追上來的日軍同歸于盡。陳天放悲憤不已，決意返回陸安慰錢百萬報仇并探查王巍的下落。與之同時，因王巍掌握著軍統(tǒng)在陸安地區(qū)的眾多絕密情報，擔心其發(fā)生不測的重慶軍統(tǒng)部門緊急派出盧蘭前往陸安，命其設法拯救王巍。盧蘭受命來到前線，找到了剛剛傷愈的孟隨紅。兩人決定耳共赴險境，與身在陸安的陳天放取得聯(lián)系，共同營救王巍。