趙大魯聽到王維民和王維若的談話，她當的東西是家順留下的東西，王維若知道家順當了叛徒，他在她心里已經死了。呂振邦看出趙大魯拿的糖豆就是鴉片，根據以前的事情懷疑王維民是日本人派來的，他們要對王維民時刻保持警惕，趙大魯不想告訴王維若，主要是怕她受不了這個打擊，呂振邦要想辦法讓王維民戒掉毒癮。
當鋪老板想將卡帝亞鉆石賣給馬司令，結果損失而歸。田小二和王維民要去找牙叔時被孟飛菲跟蹤，孟飛菲知道他們要吃白食，她是送錢來的，王維若擔心他們失散，所以都發了零花錢。在馬司令手下當差的家順看到他手上的卡帝亞鉆戒，還讓他拿著找女兒求婚，這讓家順想起當看著這給王維若的禮物。山本將搜查保育院孩子們的事情交給家順去做，家順匯報給馬司令。
田小二在叫花子的帶領下找到牙叔，他想搞到通行證，牙叔要見到訂錢后才能將證給他，王維民因毒癮發作而難受。田小二拿出金懷表，牙叔動心，田小二要走時被指責。家順來到當鋪打聽那枚鉆戒的來歷，經打聽之后他發現王維若帶著一群孩子住在那家酒店，同時也猜出她的身份，家順已經改名永剛。
田小二回去后向王維若和趙大魯匯報找牙叔的情況，趙大魯準備去會一會牙叔，王維民身體不適讓王維若擔心。家順換了長衫，馬小姐在給他收拾衣服時發現那枚鉆戒，她迫不急待地將戒指戴在手指上，家順解釋是母親家傳的。魏永剛找到清水，清水說明搜查改為公開，還要啟用新的通行證。呂振邦為王維民治傷，她答應暫時不告訴王維若。
趙大魯見到牙叔后說明需要證件數量，還約定在木材廠交易。日軍在魏永剛的帶領下來到飯店搜查，孩子們有些害怕，魏永剛知道王維若在里面，進門后兩人相對而視并假裝不認識，魏永剛沒揭穿她而帶人離開，王維民認出他是家順。魏永剛帶人下樓時遇上山本前來，他帶人離開，山本急忙解釋原因。趙大魯見搜索的日偽軍離開后有些疑惑，胖嬸和于智華在外面都很擔憂，回酒店后趙大魯還是提議將孩子們分開，他們要出城時才聽說舊證都作廢了。
自稱是老范的人找趙大魯接頭，趙在魯讓他幫忙打探消息。呂振邦向王維民了解日本軍官，還配制好解藥給他。王維若讓于智華做筆錄，郭家順當年是她的未婚夫，兩人一起到的延安，郭家順初到那里表現很好，因出身資本家而后來投奔國民黨，重慶的報紙還特意做了報道，王維若難以相信郭家順的叛徒，她還將搜查情況說明，郭家順化名魏永剛，目前是沂城司令部的參謀長。
王維若希望通過郭家順來取得幫助，她看出他對自己還有舊情，所以才開會討論，她不想讓孩子們失去這樣的一個機會，找黨組織的時間可能來及，趙大魯決定試一下。趙大魯陪王維若見到郭家順，郭家順感覺難辦，他答應盡力幫忙。郭家順知道他的做法對不起王維若，他在酒店里看到過王維民。
馬新曼回到家里見王維若在那里，郭家順介紹王維若是自己的舊相識，馬新曼以他的未婚妻自居，郭家順理解她的想法。趙大魯和王維若離開郭家順那里時遇上一隊巡邏日軍，趙大魯急忙抱住王維若。馬新曼提起王維若讓郭家順心里難受，郭家順讓馬新曼幫忙替他們找房子。
祁政委收到孩子們安然無恙的消息后擔心他們在沂城的安全，祁豆豆身上奇癢無比，他想撓時被田小二等人強行按住，王維民坐在一旁理解他的處境，唐守蘭拿來手套讓他在癢的時候輕輕地蹭一下。趙大魯決定帶孩子們離開酒店，郭家順幫忙將他們通過軍用卡車轉移，日軍前去酒店搜查時撲空。
郭家順將保育院一行人安排到新住處，他提醒他們見到馬新曼后一定要演好一家人。王維民在院里見到郭家順后大罵他當漢奸，想要動手時被趙大魯阻止。馬新曼向王維若問起郭家順以前的事情，王維若謊稱和他不熟，這讓馬新曼起疑，在趙大魯的提醒下王維若知道該怎么樣做，馬新曼也猜出那些孩子們是保育院的。日軍在沂城搜查無果，清水很惱火。
馬司令對那批武器而生氣，他打算將日軍提供的武器賣了，賣貨的事交給魏永剛辦理。魏永剛跟隨馬司令兩年多，馬司令當初就是喜歡他能沉住氣，魏永剛想辦婚事時一切從簡，馬司令將賣武器的錢送給他當成聘禮。老范托人將禿三炮贖出來在城東安葬，趙大魯將情況告訴于智華，她心里很難受，隊們一起為禿三炮立牌祭奠，孩子們哭的很傷心。
郭家順夜里從收音機里收到祁政委發來的密電，他是我黨潛伏在敵人內部的特工人員，只有祁政委和周副主席知道他的情況，郭家順那樣做也承擔了很大的壓力，王維若不了解他的選擇。馬司令為老母親洗腳，他想安排她和魏永剛、馬新曼去香港，但她不想去，她說起在偏院里看到一個孩子，馬司令這才知道是馬新曼找來的。
馬司令想去問時被老母拉住，她從祁豆豆的眼神里看出機靈勁兒。王維若發現王維民有問題，王維民總躲著她，她看出他身體不太好，王維若難以想像他這么多年來的經歷，她將心里話告訴趙大魯，希望趙大魯能幫忙。
王維民病情發作被趙大便按住，他難受至極，趙大魯將他綁在椅子上，呂振邦在一產旁幫忙，王維若聽說后急忙趕過去，趙大魯和呂振邦答應替王維民保守秘密，他們沒說。王維民醒來后見姐姐在身邊，她想知道他之前的經歷。孩子們誤認為趙大魯打了王維民，王維民向王維若說起被日本人抓走的事情。
偽軍馬福奉馬司令之名來到趙大魯住的地方，趙大魯看到送來的請柬，讓他們一起去看戲，魏永剛和馬新曼訂婚，偽軍讓他們收拾東西后跟他們一起走。于智華認為魏永剛出賣他們，王維若問趙大魯要槍。