共榮學校讓孩子們緊急集合，石田校長看到花子王寫的信件后十分惱火，共榮學校關上門后開始徹底搜查。清水在孩子們當中拿著照片一一對比，田小二、孟飛菲和小胖都被他發現，只是清水不能確定誰是祁豆豆，王維民在一旁看到他們被打，田小二勇敢站出來說他叫祁豆豆，清水知道祁豆豆比他小，田小二想拿出祁政委的金表時卻發現不在口袋里，小胖和孟飛菲也站出來。
王維民換上日軍服裝以換崗之名混出共榮學校，王維若騎馬來到八路軍駐地，他向趙大魯說起地道被發現，日軍要將田小二等人武裝押運。王維若向祁政委匯報沂城情況，祁政委讓她將那枚戒指收好，他自知欠她一個解釋，現在還不能公布郭家順的身份。趙大魯讓王維民先睡一覺，王維民看出他對姐姐的感情。
日軍主力向八路軍靠近，祁政委已經找到共榮學校的地址，他已派出六人小組配合趙大魯的工作，爭取救出學校的孩子們。田小二、小胖和孟飛菲被清水用車帶走，趙大魯在他們必經之路上設下埋伏，清水發現路障后命人開車繞過去，但車子一動不動，他只好命人下車推，趙大魯借他們推車之機開車沖向清水等人，清水被撞后墜崖，但趙大魯也掉下去。王維民讓田小二等人從指定地點離開，他下山尋找趙大魯。
日軍趕到后發現墜崖的清水掛在樹枝上，他僥幸活下來，日軍牽著狼狗追趕逃走的田小二等人，田小二帶他們順著河流跑，日軍通過望眼鏡看到他們后繼續追趕，小胖通過天上的云看出一會兒要下大雨，他們急速奔跑。王維民在車旁看到受傷的趙大魯，天空突降大雨，日軍狼狗的鼻子因此失靈，清水無可奈何。王維民將趙大魯的腿包扎后用力拖著他前行，趙大魯還在昏迷之中。雨停后田小二等人無法辯別方向，小胖餓的肚子叫起來。
王維民身上沒藥了，他不知道該如何應對。清水帶人發現田小二留下的帽子，他懷疑那種做法可能是聲東擊西，他們趕往石井谷。趙大魯從昏迷中醒來，得知田小二等人被救后才放心，他和王維民也趕往石井谷。田小二在小屋里找到火柴后點上火，小胖思念他娘，小胖夜里聽到田小二做夢在叫媽。田小二因走錯路避開了清水的追趕，清水看到趙大魯和王維民在一起后決定活捉他們，幸好王維若帶人及時趕到才救下他們。
田小二聽到槍聲后想過去匯合時被孟飛菲拉住，他們還不了解槍聲的情況。清川命人回去向細川匯報請求支援，日軍來到于智華藏身的村里搜查，保育院的孩子們都藏了起來，日軍沒能搜到保育院的情況，他們搶了東西后離開，日軍離開后突然返回，這讓保育院一行人匆忙躲藏，祁豆豆被日軍發現后胖嬸上前認領，幸好被好心的鄉親們所救。
日軍在草坪里用刺刀扎中于智華，她沒喊叫，她用身體護住孩子們。細川對清水的忍耐已到極限，他只想讓他抓回祁豆豆在內的三個孩子，細川沒給清水派兵，還命他三天內一定要抓住，否則就自裁。呂振邦為于智華做手術，于智華的腹腔被扎破，肝臟受損，要想保命必須要輸血，血量要很大，村民們知道后紛紛前來幫忙。
于智華經過輸血后情況好轉，性命算是保住。田小二準備去朱莘莊和保育院匯合，小胖和孟飛菲也處在饑餓和勞累中，他們三人從豬圈里醒來，幸好遇上好心人收留，洗過臉后三個吃喝起來，還換上了新衣服，田小二觀察情況后懷疑救他們的人是漢奸，孟飛菲看出她是好人。王維若哄王維民睡覺，趙大魯也在老鄉家里養傷。
田小二等人藏在偽軍隊長家中，他們想出門時聽到偽軍隊長進來的聲音，田小二從窗戶外看到偽軍隊長在救命恩人的小英人伺候下洗腳，偽軍隊長強行將小英按在床上，田小二要過去幫忙時被拉住，當偽軍隊長聽皇軍來了的聲音后急忙跑走，小英這才免于被q暴。
清水來到偽軍馮隊長家里時田小二等人藏起來，他們看到清水正在指責馮隊長，小英出門后被清水問起他何時回家，她的日語讓清水意外，小英是從共榮學校畢業后被派來當傭人，當她看到清水要走向田小二等人的藏身地時急忙上前搭話，清水這才進屋喝水，喝完后他準備帶人向南追擊。田小二等人等日偽軍走后才出來，他們想帶小英一起離開，田小二打開馮隊長箱子后拿走東西。
田小二和小胖偷走馮隊長家里的一挺機關槍，孟飛菲看到后指責他們，他們抬著機槍向目的地靠近。呂振邦為于智華檢查傷口，腹腔仍在流血，呂振邦不斷用紗布蓋在上面，于智華忍受著巨大痛苦，她的情況不太好，要做更大的手術，只是這里條件不行，需要到總部醫院治療，于智華不想再麻煩鄉親們，也不能讓老百姓冒險，她了解自己的身體，呂振邦在床前安慰。
胖嬸看到呂振邦上山采藥，她要去找止血的藥材準備再次手術，胖嬸要替她去采藥。清水獨自在山上追蹤田小二等人的蹤跡，小胖和田小二輪流扛著機槍。胖嬸看到要找的藥材后向小山坡奮力爬去，但不慎摔下來。田小二和小胖因勞累而停下休息，清水看到孟飛菲后悄悄走過去，田小二和小胖還不知道，孟飛菲假裝不知道后叫醒他們。
清水向田小二等人靠近時看到他們架出的機關槍，田小二假裝嚇唬清水，清水開槍后他們跑開，機槍也留在那里，清水因腿傷而跑不快，田小二等人被逼至小山坡前，三人拉起手跳下去后滾下山坡，所幸沒事，清水站在高處無可奈何，他只能繞過去接著追趕。王維若和趙大魯背著王維民回去時見田小二等人還沒回來，于智華的傷讓他們擔心。
胖嬸采藥遲遲不歸讓人擔心，老百姓上山尋找。田小二發現界碑后知道他們離目的地很近了，三個繼續前行。于智華讓王維若念詩給自己聽，之前她從來不知道有那么美好的句子，她只記得頭一句，王維若將那首詩念下去，于智華羨慕王維若曾愛過一回，她知道趙大魯喜歡王維若，于智華清楚自己等不到愛情，她只想等孩子們回來。
王維民的毒癮再喝兩副藥后可以戒掉，田小二看到敵人的封鎖線來到大孫莊，離朱莘莊還有一個村的距離。趙大魯想送于智華去總部的醫院，于智華不想去，孩子們在她面前做游戲來逗她開心。總部發來消息讓保育院一行人高興起來，反掃蕩的決戰將在離朱莘莊五十里外進行，勝利后將來接他們。呂振邦給于智華檢查后發現做手術已經來不及了，她腹腔里全是血，于智華換上她心愛的旗袍強行站起來，她想讓人抬到山腰的地方。