老胖被那名日軍用刀所傷，他拼盡全力和日軍同歸于盡，王維若等人出來時老胖已經奄奄一息。清水逃走時被趙大魯攔住，兩人打斗起來，趙大魯盡管不是他的對手，但還是奮力一搏，花子王跳起來勒住清水的脖子，還咬下清水的一只耳朵，清水要對花子王下手時被趙大魯一腳踢下山，趙大魯也受傷倒在地上，王子王就躺在他一旁。禿三炮被手雷震暈，等他醒來后爬向地窖口。
胖嬸等人將老胖扶到床上，她答應讓小胖喊他叫爹，老胖沒什么遺憾地離開人世。呂振邦在沒有麻藥鐵情況下從禿三炮的傷口里取出彈頭，禿三炮忍受著巨大的痛苦，于智華見他暈過去后有些擔心。王維若在山上喊著趙大魯的名字，趙大魯聽到聲音后朝她走去，得知孩子們安全后他才放心。
禿三炮將眾兄弟埋葬，王維蘭也帶著孩子們前來祭奠，還唱歌為他們送行。胖嬸拉著小胖來到老胖墳前讓他叫爹，小胖大聲喊出來。趙大魯將花子王的那個袋子交給王維蘭，王維蘭打開后看到照片，她確認他就是弟弟王維民，她向趙大魯講起兩人失散的經歷，王維蘭來到花子王出現的地方找他，趙大魯醒來時他已經離開。
花子王帶傷進村，他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加嚴重，身上的疙瘩成了皰疹。于智華幫禿三炮換傷口，他突然發燒，還清楚自己的那條腿肯定要殘廢。趙大魯準備帶著保育院一行去沂城，那里有他們打過勝利的駐軍在那里。禿三炮和祁豆豆的病情加重，趙大魯想通過沂城地下黨和祁政委聯系上。花子王在王維若的房間里被田小二和小胖發現，他看到那兩張放在一起的照片，田小二讓小胖去叫王院長，他和花子王打起來。
王維若趕到后花子王不敢抬頭，他不敢正視她，姐弟兩人相認。田小二來到窗口找祁豆豆聊天，祁豆豆已經說話困難。王維若向王維民問起他以前的經歷，王維民不想多說。趙大魯拿著衣服給王維民穿，王維民安排趙大魯為膠東大地主，他們準備混入沂城，王維民也隨行。保育院一行人順利混入沂城，城中的熱鬧讓孩子們高興起來。
王維若不見王維民后十分著急，趙大魯去街上將他找回。祁豆豆在醫院里接受治療，幸好送來及時，呂振邦想要一些疫苗時被拒絕，禿三炮也在醫院里接受救治。胖嬸帶孩子們亞以木材廠，王維若過去時看到他們在吃肉餅，她提醒胖嬸注意把握分寸，胖嬸沒花公家的錢，她將手上的頂針賣了后換錢買的肉餅。
小胖吃了肉餅后消化不良，站起來活動后稍微好一些，這次胖嬸多給了小胖幾個肉餅，小胖在王維若面前承認錯誤，王維諾沒責怪他。清水掉下山坡沒被摔死，他爬上去時被好心的老鄉所救，但清水卻用斧子殺了老鄉后換上衣服離開。于智華在病房里照顧禿三炮，祁豆豆的病經過治療后也在恢復中。
趙大魯帶保育院一行要出城時正好遇上封城，他們只好暫時留下來。泊城守城司令周旋于各方勢力之中，那也是他在亂世中的生存之道。趙大魯帶保育院一行人來到旅館住下，男女分開而住，王維若提醒他們不要說出保育院的名字。
清水帶傷坐著老鄉的馬車準備去沂城，好心的老鄉給他水和吃的東西時被殺害。胖嫂為經費而發愁，還擔心出城后遇到危險，她向王維若說起困難，唐守蘭拿出首飾讓王維若將它當了，王維若沒要，她去解決錢的事情。孩子們圍著王維民問東問西，王維民看到王維若的身影后假裝出門去茅房，田小二跟了過去。
清水在沂城門口從馬車上掉下來，城門口的偽軍誤認為他是假裝的，一番詢問之下只好向守城司令匯報情況。田小二去醫院看望祁豆豆，還捎去肉餅給他吃，他想把表給當了。受傷的清水被送入醫院搶救，田維民跟蹤姐姐來到街上的當鋪前。
田小二和王維民爭吵起來，王維民不想留下來，田小二拉他回去。胖嬸給孩子們發東西吃時被店掌柜懷疑，見到王維若后他被叫過去說話，她以兵荒馬亂為由說當家的將錢存在錢莊里放貸。趙大魯帶著田小二和王維民回到旅館，王維若指責王維民以后不要亂發脾氣。王維民夜里醒來被趙大魯發現，他因沒吃糖豆而感到難受，趙大魯發現吃糖可能有問題。
清水在醫院里見到沂城駐軍山本隊長后說明保育院的人可能進城，他讓山本封城搜查時被拒絕，清水情緒很激動，還讓他給上級打電話。趙大魯帶領保育院準備出城時又遇上盤查，城門被關閉，他們只好回去，于智華見到街上告示，趙大魯判斷日偽軍的變化可能是針對他們而來。偽軍來到旅館搜查時發現趙大魯等人蹤跡，日軍在沂城四處抓人。
王維若準備帶孩子們去洗澡，還要分批帶入。清水讓山本采用秘密的排查行動，他信不過皇協軍，山本讓他不用操心尋找方法，清水只能躺在床上等消息。王維民洗澡時被小朋友們看到身上的傷痕，田小二解釋說身上有傷疤才是爺們，這讓王維民自信起來。禿三炮在病房外見到受傷的清水，他去扶他時兩個打起來，趙大魯看到后從病房背走祁豆豆，清水緊抱禿三炮不放，日軍趕到后將禿三炮抓起來，于智華看到后想上前時被呂振邦拉走。
禿三炮被關起來審問，嚴刑拷打沒讓他屈服。田小二和王維民要溜出澡堂時被伙計揪住，趙大魯背著祁豆豆來到澡堂，王維若當了珍貴的首飾后來到澡堂付賬，孩子們換了新衣服后回到木材廠。趙大魯回到醫院打聽情況，禿三炮帶傷被掛在城里示眾，于智華看到后走上前去，王維若將她攔住，為了孩子們的安全他們盡量控制情緒。
王維若帶人住店里要了最好的套房，還打賞了一些伙計，她給孩子們買了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼鏡，王維若將錢給他和呂振邦一同去配。