趙大魯猜出山上土匪的想法，王維若想吃飯后想辦法逃走，但趙大魯在來的時候發現一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷偵察過。禿三炮叫于智華出去時她帶著祁豆豆一起出來，禿三炮安排人帶祁豆豆玩兒，于智華向他問起送信之事，還向禿三炮打聽日本人的想法。祁豆豆跟著土匪在山里四處查看，他得知門子洞里有下山的出口，只有幾位當家和太保可以進去，在祁豆豆的相求下他帶他進洞。
日軍想分化山上的土匪，清水知道不能強攻。小胖和田小二跟著山上的土匪學武術，祁豆豆看到后也帶其他孩子過去玩兒。王維若擔出讓孩子們和土匪們溝通，以激發土匪們的善良一面。孩子們的故事讓土匪們聽后感覺到他們的可憐，很多土匪都起了側隱之心。日軍送來的東西讓豹子固的老大不滿意，他想多要一些洋玩意，老二勸他不要硬來。
上山的那名日軍被帶到一個洞中，賈財旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英從土匪張小壞那里弄來墨汁和毛筆，她很想當一名老師，但目前的能力還不能當，她將寫在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。賈旺財聽到孩子們的聲音后來到洞里，他看到胖嬸報著一個嬰兒，胖嬸指責他是漢奸，還拿起掃帚打起來，當賈旺財看到那個嬰兒就是自己的孩子時后悔莫及。
趙大魯向賈旺財說明找到邦邦的經過，賈旺財抱著孩子淚如雨下，他親手給邦邦換上尿布后包起來，賈旺財再也沒有遺憾，他向趙大魯等人說起日軍上山談判之事，還勸他們趕快逃走。
賈旺財跟著日軍下山，他手里拿著掛在邦邦脖子上的核桃。李桂英創作的兒歌得到于智華的認可，于智華還讓她將那些字都寫在黑板上。胡二找趙大魯談起他的經歷，他想投靠八路軍。
