毛澤東電示彭德懷效仿青化砭打法繼續伏擊敵人。彭德懷和習仲勛認為這種戰法不適合對付敵人的方形戰術。給毛澤東匯報后，毛澤東同意了他們的意見。執行方形戰術的敵人整天疲于奔命，引起敵29軍軍長劉戡的不滿。他和整1軍軍長董釗又爭吵起來。謝芳苓冒死搶救孩子，贏得了周大勇和王成德的刮目相看。倆人商量把她送到游擊隊，但一想到李大爺和拴牛，他們又很為難。謝芳苓教育小成子戰爭結束了好到學堂念書。朱德、劉少奇等組成的中央工委即將到晉西北。陜北環境險惡，毛澤東和戰友們依依不舍，互相祝福。毛澤東化名李得勝，帶領昆侖縱隊，開始轉戰陜北的征途。周大勇和王成德暗暗商量由王成德帶著衛生員和謝芳苓到旅部領包扎救護用品，然后把謝芳苓交給旅部。沒想到王震來到旅部調研，謝芳苓機智應答，王震因為軍情緊急，把謝的去留交給獨立營自己處理。周大勇認為王成德找借口故意留下謝。謝芳苓無意中說出信天游歌王韓石山犧牲的消息。李大旺痛哭流涕。原來韓石山是他的師傅，巧花是他的未婚妻。他找到周大勇鬧著要到游擊隊找巧花。王成德和李大旺來到游擊隊駐地，李玉明告訴他們，巧花到野戰醫院了。貪圖享受的解放兵張連中受點輕傷，賴在野戰醫院，給巧花吹噓自己如何勇敢，李大旺如何膽小。
巧花對大旺很傷心。恰在此時，馬全有和寧金山來接張連中，張連中怕謊言戳穿，連忙走了。在靖邊的毛澤東給新華社起草著一篇社論，公開提出滅亡蔣介石的口號。為了打破敵人的方形戰術，彭德懷想到了一招調虎離山計。旅部命令獨立營執行一個特殊任務，讓他們冒充我軍主力，佯裝向磻龍、青化砭西北地區逃竄。周大勇想出王成德的洋相，主動要求王成德指揮這次行動。中外記者代表團來到延安，胡宗南搞的假戰俘營漏洞百出。令胡宗南狼狽萬分。王成德用迅速消滅敵人搜索連，故意扔掉重機連的重武器的辦法讓敵人誤以為是我軍主力。敵人果然上鉤，一個旅的部隊緊緊咬著獨立營。解放戰士張連中、寧金山被這種撤退嚇破了膽，逃跑了。留守營部的謝芳苓得到了李大爺的消息，要帶著小成子到宋家臺尋找。
彭德懷指揮解放軍主力在羊馬河全殲敵整編135旅。羊馬河再敗，參謀長薛敏泉提醒他可能內部有J細。胡宗南命令留守西安的副參謀長盛文展開秘密調查。胡宗南字斟句酌，將失敗責任歸罪于劉戡增援不力，請求蔣介石對劉戡撤職留用，給自己降職處分。王震親自接見被俘的135旅旅長麥宗禹，討論羊馬河得失，同吃同寢，共產黨將領寬闊的胸懷讓麥宗禹折服。謝芳苓和小成子來到宋家臺遇見張連中和寧金山，倉皇中，張連中開槍，子彈穿透了小成子的衣服。周大勇對部隊傷亡過多，失掉重武器十分心疼，睡夢中都責罵王成德。陳旅長來到獨立營，宣布給全營記功。同時補充人員和重武器。王成德把自己的戰場總結報告交給了旅長。胡宗南宣布南京對劉戡的處分，劉戡不服，堅持自己守株待兔的戰術打法。蔣介石得報訓斥其畏縮不前，決定派空軍封鎖黃河，切斷共軍補給線，實施所謂“困獸計劃”。彭德懷宣布毛主席的電報，充分肯定了羊馬河的戰績，認為這一仗奠定了徹底粉碎胡軍的基礎，并提出西北戰場采用“蘑菇”戰術的打法。毛澤東樂觀地估計蔣介石占領延安標志著蔣介石的滅亡，人民解放軍的放棄延安標志著中國人民的勝利。明確地提出打倒蔣介石，解放全中國的口號。王成德的文章《敗軍之將也言勇》在《軍內通訊》上發表，王震、陳興允認為這是難得的好文章，決定組織大家學習。