彭德懷親臨青化砭，慎重周密地制定了伏擊殲敵的計劃。敵人主力往安塞方向移動，彭德懷決心吃掉敵人的側翼敵31旅。獨立營接到上級指示，立即行動。二縱負責扎口袋，獨立營被安排在口袋口的位置。占領延安，志得意滿的胡宗南看到了毛澤東留下的“胡宗南到延安，勢成騎虎。進又不能進，退又不能退。奈何？奈何！”的紙條十分輕蔑。而深入虎穴的熊向暉卻是另一番滋味。春寒料峭，設伏一天的部隊忍饑挨餓，但是敵31旅沒有來。彭德懷經過思考，命令部隊繼續設伏。游擊隊長李玉明讓父親李老漢帶著兒子拴牛送謝芳苓過黃河找總部醫院。
敵31旅搜索隊過來。口袋前沿的部隊十分緊張。李老漢三人眼看與敵遭遇，被獨立營的戰士叫住。敵人搜索隊繼續往前走，李老漢毅然站起來，誰知道他的孫子拴牛也跟了上來。爺孫倆人引開了敵人。敵31旅進入了我軍的伏擊圈。遭伏擊的敵人惱羞成怒，開槍打死了拴牛，把李老漢踹下懸崖。初戰告捷，極大鼓舞了士氣。更加堅定了毛主席留在陜北，拖住敵人，減輕我軍其他戰場壓力的決心。戰斗結束，周大勇給獨立營報告戰況，謝芳苓決心留在獨立營找到李大爺。一個女人留在野戰部隊，周大勇認為是王成德招來了謝芳苓，給自己添亂，叫王成德想辦法送她走。這當頭一棒，叫胡宗南謹慎起來，決定采取方形戰術。王成德寫著日記，李大爺爺孫用生命掩護自己的部隊，讓他感到人心的向背，戰爭的結局……
占領延安，蔣介石犒賞胡宗南等將士，同時大造輿論，準備組織中外記者團到陜北采訪，以便在國際國內大造聲勢。奪取了一座空城的胡宗南抓耳撓腮，急忙布置政治部主任王超凡搞假戰俘營，并找了一個人，假扮共軍旅長，導演其大罵國民黨、蔣介石。敵人發現了延安保育院的孩子，胡宗南大喜，認為抓住這些中共領導人的子女，必能動搖我軍軍心，銼我銳氣，立即嚴令部隊抓捕。3月
26日，中央政治局召開會議，毛澤東毅然決定中央留在陜北繼續指揮全國戰場，與陜北軍民并肩牽制并消滅胡宗南。劉少奇等組成中央工作委員會到山西進行中央委托的工作。情況緊急，獨立營奉命去解救孩子。急行軍中，謝芳苓體力不支，王成德命令小成子和李大旺保護謝芳苓。獨立營終于到達指定地點，周大勇帶一部分戰士阻擊敵人，王成德帶一部分戰士保護著孩子們向另一個方向轉移。李大旺帶著小成子和謝芳苓抄小路上了一個山頭，突然發現王成德他們迎面有一股敵軍正在急行軍。李大旺急中生智，站在山頭開槍，唱起了信天游。交戰中，一個孩子遺落在敵我雙方陣地間，謝芳苓冒著生命危險救出了孩子。危機時刻，李玉明帶領游擊隊從敵人后面打來，兩軍兵合一處，擊潰了敵人。敵人方形戰術，合而不分，難以集中優勢兵力消滅。