彭德懷親臨磻龍視察陣地，部署作戰。我軍集結完畢。
敵167旅旅長李昆崗認為磻龍工事堅固，易守難攻，來者不是共軍主力部隊。
磻龍主陣地集玉峁是雙方爭奪的焦點。獨立營擔任主攻，敵人火力密布，防守嚴密，我軍傷亡很大。寧金山表現勇敢，令人刮目相看。
張玉峰看到集玉峁共軍攻勢猛烈，認為是共軍主力。李昆崗不以為然。張玉峰擅自令苗真給胡宗南發報，請求救援。李昆崗受到胡宗南的責備，大怒。張玉峰負氣告別苗真，帶人上了集玉峁。
集玉峁外壕，獨立營被壓住前進不得。周大勇命令戰士抬著木版發動了一次次攻擊。
彭德懷命令部隊停止進攻來到下面了解情況，征求作戰方案。恰巧遇見機槍手大個子和李大旺比荷包。彭總嚴厲批評了他們。
周大勇提出“對壕作戰”方案被彭總采納了。彭德懷下了死命令，天黑前一定要拿下集玉峁。
總部命令天黑前一定要拿下集玉峁。慘烈的戰斗再次打響。各部隊組成沖鋒隊一批一批沖上去，老炊事員孫全厚不幸犧牲。
集玉峁陷入重圍，張玉峰瘋狂地端起機槍掃射。李昆崗急忙向胡宗南請援。苗真來到旅部失去理智要李昆崗把張玉峰接回來。
敵機增援，敵人頑抗。部隊一次次進攻受挫，彭德懷深知退卻的后果，命令部隊不惜一切代價拿下集玉峁。
激烈的戰場上，李大旺與巧花偶然擦肩而遇，倆人呼喚著對方，又投入戰斗。
獨立營的戰士冒著槍林彈雨一批一批往上沖。
集玉峁終于被攻下。
戰斗結束了。夕陽如血，彭德懷面對國共雙方戰士的尸體，百感交集。他發現了獨立營機槍手大個子血染的荷包，目光投向遠方……
苗真萬念俱灰，拒不投降，掏槍自殺，被周大勇擋住。子彈擊中了小成子子。
毛澤東認為磻龍大捷，穩定了陜北的局面。東北我軍正在計劃發動夏季攻勢，形勢樂觀。山東局面比較復雜。
磻龍失守，蔣介石內心惶恐，與陳誠商議，調陜北一部分兵力支援東北敵軍。
孤膽英雄熊向暉對著鏡子碰杯祝賀勝利！
而胡宗南此時正掏出毛澤東留給自己的條子，一籌莫展。
善良如父的孫全厚的死讓獨立營戰士們悲慟不已，大家吃不下飯。周大勇強忍淚水，咬下一口饅頭，命令大家吃飯。
寧金山告訴周大勇和王成德自己的弟弟在戰俘營。周大勇批準他去看寧二子。
苗真自殺未遂，謝芳苓請求院長，把苗真交給她負責。
寧金山兄弟相見，抱頭痛哭。寧金山勸弟弟跟自己參加解放軍。
盛文告訴胡宗南內J可能是熊向暉時，胡宗南簡直不相信自己的耳朵。為了自己的政治生命和軍人榮譽，胡宗南決定熊向暉立即出國。
周大勇對自己的教導員逐步了解，倆個人推敲著戰場報告。
游擊隊里，李老漢掛記著謝芳苓；獨立營里，戰士們也掛記著謝芳苓。他們都想去野戰醫院探望謝芳苓。
彭德懷拿出大個子的荷包，緬懷犧牲的戰士們，沉痛的告訴王政柱，要記住這些犧牲的戰友。