1943年，第二次世界大戰(zhàn)的戰(zhàn)場形勢發(fā)生了巨大轉(zhuǎn)變。反法西斯陣營看到了勝利的曙光。在中國戰(zhàn)場上，日軍為挽救頹勢，發(fā)動(dòng)了瘋狂的進(jìn)攻，與此同時(shí)，一場醞釀已久的驚天陰謀也拉開了帷幕。上海。重慶國民政府軍統(tǒng)特工陳淺，代號(hào)呂布，秘密到達(dá)上海執(zhí)行任務(wù)，與代號(hào)貂蟬特工許奎林接頭。他們這次的行動(dòng)目標(biāo)是仁科富熊，他是個(gè)能劇愛好者，下午的演出對(duì)他們而言是唯一的機(jī)會(huì)。陳淺帶著自己的工具箱順利通過門口檢查進(jìn)入劇院，他們將槍支放入野村明的演出箱，然而卻在門口遇到了檢查，日軍要求必須開箱檢查，野村明對(duì)此十分不滿。野村明親自將箱子打開檢查，日軍這才罷休。
而混入其中的小廝余春羊是中共上海地下交通站人員，代號(hào)布谷鳥。日本人正在四處尋找制造核武器的原料鈾礦石，上海交通站負(fù)責(zé)人徐海辰要求余春羊一定要找到。趁著野村明睡著，陳淺悄悄打開他的箱子拿到武器。與此同時(shí)，許奎林也拿著報(bào)社記者的假身份想要進(jìn)入二樓去采訪野村明，幫陳淺引走了門口的其他人。陳淺和余春羊狹路相逢，一番打斗后余春羊的長發(fā)散開，同時(shí)門外傳來了日軍的聲音。二人默契地退到門后把日軍解決掉，余春羊很果斷地離開了這里，她猜到這個(gè)人是軍統(tǒng)方面的人。
陳淺在二樓觀察情況，許奎林則在一樓負(fù)責(zé)給陳淺發(fā)信號(hào)。陳淺觀察到，仁科富熊已經(jīng)進(jìn)入現(xiàn)場，陳淺也接收到了許奎林的暗號(hào)。野村明即將上臺(tái)演出之時(shí)，臺(tái)下多股勢力暗流洶涌，短暫猶豫過后，陳淺當(dāng)即開槍射殺仁科富熊。隨后現(xiàn)場進(jìn)入一片黑暗，日軍果斷地封鎖了現(xiàn)場，卻發(fā)現(xiàn)死了兩個(gè)日本憲兵。為了逃避責(zé)任，裝作被打傷的樣子逃過一劫。陳淺說坐在前排的不是真正的仁科富熊，不過他也解決了真正的仁科富熊。陳淺與許奎林一同從下水道離開時(shí)遇到了余春羊，陳淺拿出她剛才掉落的東西還給了她，也很巧妙地從余春羊手中拿到了一張紙條。
毛森叛變，陳淺和許奎林在撤退途中遇到了埋伏，是徐海辰暫時(shí)救了他們。然而二人并沒有完全擺脫日軍，許奎林受傷，陳淺機(jī)智地從日軍手上奪下了一輛車帶他撤退，卻因?yàn)閿橙司o追不舍導(dǎo)致車子失控，陳淺與許奎林一齊摔下了車。模糊之中，陳淺看到了田裕次郎猙獰的面孔。次日，軍統(tǒng)特工呂布刺殺日本將軍失手被擒的消息傳遍了大街小巷。
余春羊并沒有成功完成任務(wù)，她提筆寫下一封給徐海辰的信，要將功贖罪，就算是死也無怨無悔，下輩子再來報(bào)答徐海辰的養(yǎng)育之恩。徐海辰看到余春羊這封信很生氣，余春羊的確拿到了情報(bào)，但是卻被陳淺偷走了。徐海辰把余春羊罵了一頓，雖然他們不是一條路的人，但卻是統(tǒng)一戰(zhàn)線的戰(zhàn)友，看著戰(zhàn)友被捕居然還能幸災(zāi)樂禍。
重慶方面，正在調(diào)查內(nèi)奸的下落。
何大寶一早給周隊(duì)長買了生煎包，不過何大寶因?yàn)閰尾嫉男侣勔粫r(shí)間沒什么胃口。醫(yī)務(wù)室的顧曼麗來上班后，周隊(duì)長卻頓時(shí)來了興趣，拿著何大寶買的生煎包殷勤地去找顧曼麗包扎傷口，何大寶吐槽他在自己面前是爺爺，在顧曼麗面前就是個(gè)孫子。
陳淺和許奎林被嚴(yán)刑拷打，這起泄密的案子也讓重慶方面頭疼不已，軍情科為了查到內(nèi)奸也費(fèi)盡心思。田裕次郎離間陳淺和許奎林，試圖問出上海站的密碼本，看著自己的好伙伴一次次受刑，陳淺內(nèi)心無比的煎熬。關(guān)永山親自去見邱映霞，他口口聲聲說并不在乎邱詠珊搶功，他只在乎結(jié)果。田裕次郎不斷對(duì)陳淺和許奎林動(dòng)手，各種殘酷的刑法都用了一遍，最后甚至請(qǐng)來相撲選手?jǐn)Q斷了許奎林的腿。許奎林劇烈疼痛之下暈了過去，不得已答應(yīng)將自己所知道的和盤托出。
陳淺和許奎林身負(fù)重傷，都只憑一口氣吊著，關(guān)永山和邱映霞對(duì)此都很擔(dān)心，他們之前可是局里的一對(duì)猛將，回回出去執(zhí)行任務(wù)都能功成身退。然而常在河邊走哪有不濕鞋，二人這次被捕危險(xiǎn)十分。邱映霞看過陳淺的資料，認(rèn)定只要他不被打死就能夠活下來，因?yàn)樗莻€(gè)天才。關(guān)永山希望盡快營救，但邱映霞認(rèn)為救人需要本事，否則就是去陪葬。于是關(guān)永山?jīng)Q定給戴局長打報(bào)告希望他做一個(gè)營救方案，能不能活下來只能靠他們的命。
何大寶得瑟地拿著飯菜來給陳淺和許奎林送飯，言語之中十分挑釁，許奎林實(shí)在是餓極了，把他手中的飯碗打碎吃著地下的飯菜，陳淺有些失望。很快，日軍要帶走許奎林單獨(dú)審問，為了阻止他，陳淺表示自己有一些許奎林不知道的情報(bào)。許奎林被他這一番話激怒，陳淺故意再度激怒他說他是廢物，許奎林氣急敗壞地往他臉上揮拳頭。陳淺表示自己可以告訴他們一個(gè)許奎林不知道的情報(bào)，條件是要許奎林死。二人在日軍面前上演了一出狗咬狗的好戲，實(shí)際上，在剛才許奎林打碎碗的時(shí)候已經(jīng)悄悄把碎片含在了嘴里，陳淺就趁著這個(gè)時(shí)候用碎片劃破了日軍的喉嚨，將牢房里的日軍一網(wǎng)打盡。
田裕次郎得知許奎林要求吃飯的時(shí)候已經(jīng)察覺到了一些不對(duì)勁，匆忙趕去的時(shí)候，二人已經(jīng)逃跑了。陳淺和許奎林逃出牢房，許奎林卻被追上來的田裕次郎一槍打死，陳淺愣神的功夫瞬間被日軍再次包圍。中共地下黨上海地區(qū)負(fù)責(zé)人陳深與余春羊見面，作為上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)，他是來聽余春羊?qū)τ谇閳?bào)一事匯報(bào)的。余春羊表示自己接受組織處罰，但是希望有一個(gè)將功補(bǔ)過的機(jī)會(huì)。
許奎林的死讓陳淺深受打擊，而在舞廳接頭的陳深與余春羊也發(fā)覺了一些不對(duì)勁，政治保密局的人來了，二人可能有一些麻煩。為了讓余春羊順利離開，陳深一會(huì)兒會(huì)制造一些動(dòng)靜。余春羊趁亂離開后，陳深上樓威脅日軍把衣服脫下來。
陳深威脅日軍把衣服脫下來讓自己能夠安全離開，何大寶和周隊(duì)長一心立功，上樓后卻只看到了一身赤裸的日本長官，沒有立功甚至還被打了一巴掌。隨后，余春羊穿上了服務(wù)生的衣服順利離開現(xiàn)場。何大寶和周隊(duì)長想不明白陳深明明已經(jīng)離開上海了，又回來干嘛呢，這不是給他們添麻煩嘛。二人接到了新的任務(wù)，移送陳淺。周隊(duì)長執(zhí)行任務(wù)之前先上樓去醫(yī)務(wù)室找顧曼麗查看傷口，犯人轉(zhuǎn)移需要做身體檢查，周隊(duì)長邀請(qǐng)了顧曼麗一起去。二人約好檢查完身體后一起去吃生煎包，周隊(duì)長為了陪伴佳人連任務(wù)都不顧了。
顧曼麗給陳淺仔細(xì)檢查了身體，陳淺醒來后看到她帽子上別著一個(gè)發(fā)卡，而這個(gè)發(fā)卡和之前余春羊的一模一樣。顧曼麗的真實(shí)身份也是中國G產(chǎn)黨，她的任務(wù)是在不暴露自己的前提下盡一切力量營救，而營救唯一的機(jī)會(huì)就是轉(zhuǎn)移途中。顧曼麗說要給陳淺縫合傷口，讓周隊(duì)長出去等自己。陳淺的意識(shí)很模糊，顧曼麗給他用了徐海辰給的假死藥，讓他能夠在轉(zhuǎn)運(yùn)途中自然死亡。
完成身體檢查后，何大寶代替周隊(duì)長去轉(zhuǎn)移犯人，顧曼麗給余春羊他們發(fā)送了信號(hào)。重慶國民政府軍統(tǒng)颶風(fēng)隊(duì)隊(duì)長陶大春今晚也得到了消息，在路上施行營救，當(dāng)然他們能力有限，只想著盡人事聽天命，壓根沒想著盡全力路上，陳淺進(jìn)入了假死狀態(tài)，何大寶嚇了一跳連忙送往梅機(jī)關(guān)。陶大春收到消息，立刻取消了營救行動(dòng)。
顧曼麗給周隊(duì)長的包子里放了藥，很快周隊(duì)長就昏昏欲睡過去。日軍確認(rèn)了陳淺死亡，并且建議盡快轉(zhuǎn)移尸體否則會(huì)有傳染病。當(dāng)晚，日軍就叫了幾個(gè)小嘍啰把陳淺的尸體抬出去埋了，其中就有G產(chǎn)黨的人，成功把陳淺安全轉(zhuǎn)移。余春羊看著代替陳淺的尸體卻分毫不害怕，徐海辰感慨她這個(gè)小姑娘不一般，卻忘了第一次見她的時(shí)候，余春羊就守著三具尸體，是他們的父母和弟弟。工人把陳淺的尸體放進(jìn)盒子里后，陳淺已經(jīng)有了醒來的征兆。
余春羊和徐海辰把陳淺交給了顧曼麗，顧曼麗要在周隊(duì)長醒來之前將陳淺安全轉(zhuǎn)移。遇到檢查時(shí)，后備箱里的陳淺傳出一些動(dòng)靜，恰好何大寶這個(gè)時(shí)候來了，顧曼麗故作嬌羞地說要帶周隊(duì)長去自己家，何大寶立刻明白了，連忙讓人放行。
第二天周隊(duì)長很是奇怪，他昨晚醒來以后覺得頭疼，喝了顧曼麗給的止疼藥后移交睡到了天亮。余春羊?qū)杳缘年悳\悉心照料，終于陳淺有了要醒過來的動(dòng)靜。