李冬青宴請狗娃山的伙計及張敢為的部隊，李冬青的保安團與狗娃山的伙計發(fā)生爭執(zhí)，張敢為制止，告訴他們郭縣長被殺。
多日軍涌來，再將紫云縣城團團圍住。狗娃見到李冬青，兩人劍拔弩張，張敢為勸說狗娃以大局為重。狗娃將繳獲的日軍密碼交給張敢為，張敢為一見大喜，決定突圍后即派專人送往八路軍總部。縣城百姓喝了水中毒身亡，原來李冬青為幫助日軍奪回密碼本而設計陷害。日軍圍攻愈加激烈，破城必將大屠殺。為救出全城百姓，狗娃出計，夜間大開四門，引誘日軍進城。趁鬼子蜂擁進城解除包圍之際，悄悄炸開一處城墻，百姓蜂擁而出，四散而逃。
突圍后，張敢為既派人將密電碼送往八路軍總部，李冬青立即秘密跟隨，待發(fā)現(xiàn)八路軍總部駐地后，李冬青將那人殺死，奪回密碼，并繪制了八路軍總部所在地地形圖。
奶奶來到八路軍根據(jù)地，政委親自前來探望，并叮囑一定要照顧好大奶奶。
李冬青回到紫云縣，向昔日他的特戰(zhàn)教官猿飛獻上奪回的密碼和八路軍總部地形圖，猿飛大喜過望。
猿飛任命李冬青為日軍特戰(zhàn)隊副隊長，兩人商議，決定擬制周密計劃，以特戰(zhàn)隊突襲八路軍總部。
在紫云縣狗娃來到陳鐵匠的家，他問陳鐵匠奶奶在哪，告訴狗娃說奶奶死了。狗娃傷心欲絕，與陳鐵匠發(fā)生了很強烈的爭執(zhí)。
二娘生活落魄，賣掉黑騾子送他的鐲子。二娘回到狗娃山面見狗娃，以奶奶和花花都已不在人世為由，要和狗娃接續(xù)前緣。狗娃不理，二娘甩給了狗娃一袋大洋，二娘告訴狗山里有寶藏。欲知埋在何處，狗娃必須與她圓房，才能得曉。
奶奶在八路軍的根據(jù)傷勢漸漸好轉(zhuǎn)，看到?jīng)]爹娘的狗剩，奶奶格外喜歡。看到他奶奶就想起了狗娃。
狗娃夜里來到二娘屋里詢問二娘寶藏的事，二娘在狗娃酒里動了手腳順勢跟狗娃說奶奶都走了，讓狗娃要了她，藥起了作用，狗娃渾然不知。
狗娃醒來見到二娘貼喜字，伙計們正在議論到底是怎么回事。狗娃一把扯下喜字，二娘尾隨到聚義廳，讓狗娃必須娶她。
李冬青來到猿飛的辦公室，三郎正在看二娘當?shù)舻挠耔C子，大加贊賞嗎。決定跟李冬青去狗娃山摸底?如果確實發(fā)現(xiàn)了寶藏的地方?我們在想辦法干掉他們。狗娃帶著四瓣子四處尋找寶藏，卻發(fā)現(xiàn)李冬青也帶著三郎在尋找寶藏。李冬青發(fā)現(xiàn)狗娃，讓三郎把探測儀放下，借用狗娃的手去探測寶藏，然后倆人離開。
狗娃拿到探測儀回去細心研究，等李冬青和三郎再次上山的時候，把地雷放在探測儀上，用計把三郎炸傷。狗娃帶著二娘和伙計們上山尋找寶藏，過油肉問二娘確定寶藏就在此地，二娘吞吞吐吐。其實根本就不知道寶藏的位置。
李冬青向猿飛建議，狗娃山地形與八路軍總部駐地十分相近，且藏有寶藏，應拿下狗娃山，一方面不受干擾尋找寶藏，一方面以此地形訓練特戰(zhàn)隊。猿飛同意，李冬青率日軍特戰(zhàn)隊偷襲狗娃山，活捉了狗娃等人。猿飛決定槍斃狗娃山眾匪，恐嚇抗日分子。刑場上，狗娃以寶藏為籌碼終于獲得了生機。胡小個子和李大個子怒罵狗娃是叛徒，這一切都被陳鐵匠看在眼里。