狗娃聽到有人叫他，回頭一看是奶奶，他欣喜若狂，想跟奶奶訴說衷腸。卻看不到奶奶冷峻的臉，奶奶告訴他自己現在是八路軍。狗娃告訴奶奶自己為八路軍做了好多事情，但是奶奶卻說看到的和他說的完全不一樣，質問他為什么要殺八路軍戰士。他告訴奶奶三個八路軍武工隊的人還活著，要帶奶奶去看。等到了山神廟三個八路軍已經死了。陳鐵匠不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶決定把狗娃帶回根據地，在路上陳鐵匠對狗娃看不順眼百般刁難激怒狗娃，三個大吵了一架。
二娘來到紫云縣不幸冬青抓住，李冬青痛恨狗娃泄憤到二娘身上一種鞭打，二娘借機勾引李東青，卻發現李冬青沒有反應，李冬青變本加厲虐待二娘。
八路軍根據地在練兵，政委命人把狗娃綁起來關押，要開公審大會處決狗娃，奶奶告訴政委說狗娃是冤枉的，政委還堅持要開公審大會。奶奶偷偷放了狗娃，告訴他一定要找到過油肉。原來是李冬青威逼利誘過油肉殺了三個武工隊員。
狗娃決定把過油肉帶回去交給八路軍，恰巧日本兵巡街，雙方開戰，過油肉跑出去跟日兵說自己是李冬青的人，被亂槍打死。唯一能證明購狗娃清白的過油肉也死了，衛師爺告訴狗娃為今之計只有在日軍那弄出大動靜才能證明狗娃是真心抗日絕非漢奸。狗娃決定用計“草船借箭”搶日軍武器。
狗娃和奶奶點燃炸藥后被李冬青發現，與日軍展開火拼慢慢被包圍，炸藥包卻意外的沒有爆炸，猿飛和李冬青也逃過一劫，狗娃和奶奶被圍追堵截的危難之際，陳鐵匠駕著裝滿炸藥的馬車沖向了儀式臺，猿飛和李冬青大驚失色，匆忙逃竄，陳鐵匠毅然決然的撞向了戲臺，壯烈犧牲。猿飛被李冬青救下。狗娃和奶奶趁機脫險。
狗娃在陳鐵匠墳前起誓，要端了日軍特戰隊，破壞日軍作戰計劃。奶奶問狗娃準備怎么干，狗娃說要將狗娃山和鬼子一起炸上天。伙計們心知炸藥不好搬上狗娃山，狗娃說他發現在狗娃山地下有一條地道，但需要挖通到山上，只要挖通地道就能解決所有問題。狗娃將這個艱巨的任務交給了大小個子。
李冬青為了磨練特戰隊員更好的執行計劃，準備給被捕的國民黨張大龍及部下發武器讓他們駐守陣地，承諾只要他們可以頂住特戰隊的十分鐘進攻就放了他們，狗娃趁亂混進俘虜營，鼓動張大龍硬拼并且制定了戰術，不按常理出牌，在發武器之際突然發動襲擊，將鬼子打了一個措手不及。
李冬青和猿飛匯報了情況，猿飛下令救回八路軍前些日子抓獲的鈴木少將。鬼冢領命前往。
狗娃回到指揮部，匯報了在國民黨軍官那理得來的情況。張敢為和政委要為他們舉行婚禮，奶奶和狗娃心中甜蜜，有情人終成眷屬之際，鬼冢帶著特戰隊員已經攻打上門，奶奶和政委拖延特戰隊，狗娃和張敢為帶著鈴木少將進行轉移。
狗娃帶人用計闖進?“櫻花會所”挾持日軍人質，李冬青也在會所里邊，趁狗娃不備挾持胡小個子，見狗娃人多勢眾沒敢囂張。狗娃命李大個子守住門口，自己挾持松田給猿飛打電話索要軍火。傷害任何一個特戰隊員都是日軍的損失，猿飛下令不惜一切代價一定要保證人質的安全。
日軍來到櫻花會所門口開始攻擊狗娃山伙計，狗娃拉出人質，警告他們如果不拿出軍他就殺人質并拉響手榴彈“殺一儆百”，日軍不敢輕舉妄動。夜里猿飛帶著人和軍火來到櫻花會所派人偷襲，狗娃趁機拉響手榴彈。經過談判。猿飛同意用軍火交換人質。
狗娃帶著軍火回到狗娃山，搶來這么多軍火伙計們興奮不已，狗娃決定把軍火交給八路軍。狗娃找到陳鐵匠要讓他把軍火帶給八路軍，陳鐵匠一口回絕，狗娃和陳鐵匠再起爭執。狗娃一氣之下，回到牛頭山自己扛起了抗日大旗“狗娃山獨立抗日縱隊”
陳鐵匠回到八路軍根據地告訴政委狗娃山自己扯起了八路軍的大旗，政委認為事情嚴重。?張敢為認為狗娃沒有問題，肯定不是漢奸，不能強行應該好好談談，決定這件事對大奶奶保密。奶奶路過聽到老鄉在談論“抗日縱隊”消息，心里高興。
奶奶來到牛頭山，狗娃興奮不已，奶奶勸狗娃八路軍有紀律，他不能獨自扯起八路的大旗。狗娃告訴狗娃早晚有一天要成為八路軍要娶奶奶。