回到根據(jù)地，政委勸說奶奶要以大局為重，擅自打八路軍的旗號就是狗娃的不對。奶奶希望政委相信狗娃一起，政委秉承原則因奶奶擅自離開根據(jù)地做出檢討。奶奶向張敢為提出要求想要回牛頭山，他要看著狗娃。，張敢為勸說奶奶她就是狗娃山和八路軍的橋，橋不能斷。
李冬青抓住小木匠，嚴刑拷打。小木匠把知道的切都告訴李冬青。狗娃夜行帶著伙計們偽裝成日軍要炸了日軍的軍火庫，八路軍也是今晚行動，但是日軍的軍火庫是重地，日軍卻防守松散，狗娃起疑讓大家小心。雙方激戰(zhàn)，因行動暴露，八路軍偷襲失敗，陳鐵匠看到狗娃穿著鬼子的衣服，回到根據(jù)地向政委報告，強調(diào)狗娃是漢奸。奶奶絕對相信狗娃是真心抗日，也許是別人暴露的行動。
猿飛對狗娃十分痛恨，要求李冬青馬上制訂作戰(zhàn)計劃消滅這幫土匪，還因?qū)O作海調(diào)戲日本護士，讓他回去嚴加管教。孫作海被李冬青教訓(xùn)后心里十分不爽，跑出去喝悶酒，不慎說漏了李冬青不是“真男人”。此事順勢傳開，鬼冢和李冬青一直暗自較量，鬼冢也聽說此事對李冬青百般羞辱，李冬青十分氣憤。
李冬青想到自己的恥辱，回家更加變態(tài)的蹂躪二娘。二娘生不如死，決定自殺。但是被人救下，李冬青的夫人告訴李冬青二娘懷孕了，叫來牛醫(yī)生確診。牛醫(yī)生走后，李冬青吩咐家丁殺了牛醫(yī)生。
李家家丁找牛醫(yī)生抓完藥，殺了牛醫(yī)生。李冬青意識到這是遮蓋自己“無能”的最好掩護，也能為李家延續(xù)香火，他答應(yīng)只要二娘聽話，會好吃好喝對他，保他們母子平安。二娘知道他懷的是狗娃的孩子，心里暗自發(fā)誓，一定要把孩子生下來。李冬青找到大海，把大海殺了，他要把知道真相的人全部殺掉。
猿飛認為外邊的傳言對李冬青很不利，李冬青表示自己的內(nèi)人已經(jīng)懷有身孕。猿飛吩咐他要舉行一個儀式。李冬青要把二娘扶正，讓二娘記住自己肚子里是自己的孩子。李夫人聽說此事十分氣憤，她要把二娘趕出李家。二娘卻打著自己的小算盤，既要抱住孩子，又能有錢花就得留在李家寨。二娘告訴李冬青大太太陷害自己，李冬青一氣之下把原配趕出李家寨。
狗娃扛起抗日大旗后，一直希望自己能被八路軍招安。小木匠受李冬青之命冒名給狗娃送政委的指示要跟狗娃見面，師爺看到小木匠起了疑心，狗娃堅持要跟小木匠去。交代完相關(guān)事宜準備我和我的傳奇奶奶第二天出發(fā)。奶奶受政委之命來到牛頭山?jīng)]有看到狗娃，詢問才知狗娃和小木匠剛離開，心想要出事，獨自去追狗娃。
小木匠把狗娃帶到旅館，借口肚子疼離開。日軍早已在此埋伏，狗娃發(fā)現(xiàn)端倪為時已晚，幸虧奶奶及時趕到，狗娃轉(zhuǎn)危為安。
李冬青帶領(lǐng)日兵攻打牛頭山，伙計們防不勝防。狗娃帶著奶奶從后山突圍，日軍人太多寡不敵眾，奶奶受傷，會到根據(jù)地請求張敢為支援。
狗娃山傷亡慘重，狗娃讓王葫蘆把山里剩下的錢分了。
狗娃跟大家交代事宜，下一仗兇多吉少，囑咐活著的弟兄照顧伙計們的家眷，都很傷感，狗娃一個人默默的想著奶奶。
李冬青帶著伙計們的家眷來到牛頭山，伙計們恨得咬牙切齒。李冬青找出三姨太恐嚇衛(wèi)師爺，狗娃攔著師爺，師爺還是沖出去要交換人質(zhì)，李冬青開槍打死三姨太，殺了衛(wèi)師爺。李冬青用家眷威脅狗娃，再不出來就殺孩子。狗娃為了伙計們的家眷出來投降，危機關(guān)頭，八路軍的趕到化解危機，李冬青敗兵，小木匠被狗娃打死。
狗娃帶著政委和奶奶來到牛頭山，政委看到狗娃的抗日大旗質(zhì)問狗娃。政委勸狗娃撤掉抗日大旗，不能打著八路軍的旗號，狗娃堅決不同意。政委命八路軍戰(zhàn)士撤銷旗子，狗娃與八路軍發(fā)生口角。奶奶勸狗娃撤掉旗子，奶奶知道狗娃傷心，但是八路軍有自己的紀律。狗娃撤旗，看著被燒毀的棋子，伙計們心里不是滋味。
回到根據(jù)地，政委批評張敢為無組織無紀律，奶奶前來說情，也被政委教育一番。因為自己害的張敢為要被撤職，奶奶很過意不去，找他表示歉意。此時，日軍包圍了八路軍根據(jù)地，日軍力量強大，火力集劇情中。
王葫蘆回來報信說日軍已打到十里堡，正好是八路軍的根據(jù)地，八路軍被包圍了。狗娃帶伙計們趕去支援。趕到十里堡狗娃告訴伙計們先找個安全的地方，自己去摸清楚情況。日軍一直在增兵，奶奶提出請狗娃幫忙。