狗娃跑到日軍的軍火庫(kù)，正巧奶奶來(lái)偷襲。狗娃假綁起奶奶帶到指揮部。奶奶讓伙計(jì)們?cè)诠碜雍筮咊[出動(dòng)靜越大越好。狗娃用計(jì)給日軍送酒，借機(jī)在日軍的軍火箱里裝了手榴彈炸了日軍軍火。日軍沒了彈藥，借機(jī)端了日軍的一個(gè)縱隊(duì)。
猿飛告訴李冬青和鬼冢他們要襲擊八路軍首領(lǐng)，因?yàn)楣吠奚降牡匦胃寺奋娭笓]部地形相似，要在狗娃山建立一個(gè)訓(xùn)練基地，這是機(jī)密。
八路軍根據(jù)地，伙計(jì)們?yōu)閾寔?lái)的戰(zhàn)利品高興，政委告訴狗娃現(xiàn)在上級(jí)對(duì)狗娃予以獎(jiǎng)勵(lì)但還不能讓狗娃加入八路軍，狗娃的倔脾氣上來(lái)了，他要回山。政委告訴狗娃要派個(gè)政委到狗娃身邊這個(gè)人就是奶奶。狗娃高興不已。狗娃再次向奶奶表達(dá)自己的愛慕之情，奶奶沒有拒絕，但是奶奶為了狗娃著想，因?yàn)樗F(xiàn)在不能生養(yǎng)。狗娃不在意，他只愛奶奶。
陳鐵匠奉上級(jí)命令讓他們摸清楚日軍在狗娃山在進(jìn)行什么秘密行動(dòng)，狗娃一口答應(yīng)事情包在他身上。陳鐵匠不喜歡狗娃的自大，同時(shí)對(duì)奶奶的事還耿耿于懷，跟狗娃發(fā)生口角，奶奶夾在中間勸架。狗娃決定去采盤子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份壓制狗娃。夜里狗娃決定偷偷的去，被奶奶用鞭子綁了起來(lái)，奶奶獨(dú)自去打探消息。狗娃也及時(shí)趕到。
狗娃帶領(lǐng)胡小個(gè)子等人夜襲狗娃山，想要抓個(gè)活舌頭被日軍發(fā)現(xiàn)，雙方開戰(zhàn)。
王葫蘆為掩護(hù)大家犧牲。看著死去的兄弟的排位，狗娃難過，奶奶安慰狗娃兄弟們需要他。李冬青帶人來(lái)攻擊牛頭山，火力集劇情中，狗娃命令大家不能硬拼。日軍把牛頭山，狗娃看見巡山的日軍暗生一計(jì)。
李家寨正在布置，二娘在院子里指揮。李母氣的直哆嗦，埋怨李冬青找回來(lái)個(gè)潑婦。陳鐵匠告訴奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因?yàn)槎飸训氖枪吠薜暮⒆?。奶奶不想讓狗娃的孩子認(rèn)賊作父，怒罵狗娃。陳鐵匠聽得糊涂，奶奶告訴他自己找把李冬青煽了。陳鐵匠借機(jī)數(shù)落狗娃，狗娃不服兩人爭(zhēng)執(zhí)，被奶奶攆了出去。
李母向李冬青告二娘的狀，他回房間收拾二娘，二娘拿刀威脅肚子里的孩子。李冬青答應(yīng)二娘以后不再傷害她。
狗娃告訴陳鐵匠抓李冬青的計(jì)劃，鐵匠還沒聽狗娃說(shuō)完就一口否決。狗娃覺得鐵匠存有私信，鄭重告訴他奶奶這事要跟他爭(zhēng)到底。
狗娃化妝成乞丐進(jìn)城找二娘，二娘告訴他自己懷孕了是他的。狗娃讓二娘把李冬青片出城交給八路軍，二娘不同意，狗娃告訴二娘現(xiàn)在不殺了李冬青等孩子生下來(lái)自己肯定不會(huì)有好，二娘覺得狗娃有道理，詢問狗娃計(jì)劃。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混進(jìn)李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挾持李冬青，為取得李冬青的信任，二娘掙開繩索挾持奶奶，開槍追逐狗娃和奶奶。
李冬青轉(zhuǎn)危為安，李母大喜，覺得二娘是個(gè)好媳婦，什么要求都答應(yīng)她，二娘借機(jī)說(shuō)要去祭祖。李母讓李冬青聽二娘的話。
二娘聽了狗娃的話要求和李冬青出城祭拜老爺子，在老太太的壓力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日軍司令部，被二娘一番奚落糾纏，鬼冢上門強(qiáng)行接走了李冬青。
狗娃夜里來(lái)詢問二娘進(jìn)展情況，二娘心頭不悅不告訴狗娃，狗娃無(wú)奈轉(zhuǎn)身要走，二娘突然說(shuō)出明天的計(jì)劃，狗娃感動(dòng)安慰了二娘幾句，二娘和狗娃說(shuō)了很多真心話，但狗娃心里只有奶奶，看著二娘痛苦卻又無(wú)可奈何。
狗娃和奶奶在路上伏擊李冬青，沒想到李冬青早已識(shí)破了二娘，并且埋伏了大量士兵。
李冬青挾持著二娘下車，雙方一觸即發(fā)，瞬時(shí)交火，二娘為救狗娃中槍，一番激戰(zhàn)，奶奶帶著狗娃和二娘駕著馬車沖出包圍，二娘此時(shí)已經(jīng)奄奄一息，二娘臨終說(shuō)對(duì)不起狗娃，沒能保住他的娃，慢慢在狗娃懷抱中閉上了眼睛，狗娃呆滯的看著二娘手上的手鐲，痛哭失聲。
李冬青認(rèn)賊作父，做了猿飛的義子，猿飛很看重李冬青，要給李冬青舉辦認(rèn)主歸宗儀式。并詔告天下為皇軍造勢(shì)。
狗娃與奶奶和陳鐵匠商量，要趁機(jī)殺掉猿飛和李冬青，陳鐵匠發(fā)現(xiàn)了一個(gè)別人遺棄的炸藥庫(kù)，那里的炸藥足夠炸掉一座山，狗娃提議用炸藥炸掉戲臺(tái)，奶奶和陳鐵匠同意，制定了計(jì)劃。連夜狗娃和奶奶將炸藥放在了戲臺(tái)下面，等待著運(yùn)炸藥進(jìn)城的陳鐵匠。誰(shuí)料此時(shí)陳鐵匠正在接受鬼子的檢查。