柴團長圍剿進攻張家堡。面對著中央軍的集劇情中轟炸，狗娃命人安頓好張老爺和花花，準備跟奶奶迎戰。正當此時，李冬青則打著自己的小算盤，在延續李家香火的傳統思想驅使下，他一個人進張家堡找狗娃勸降。他要求見花花并以殺光張家堡的村民威脅狗娃，如能得到狗娃首肯，他愿勸說中央軍撤退。狗娃要殺李冬青，花花卻強烈要求跟李冬青走，因為他是肚里孩子的父親，并以自殺相要挾，奶奶和狗娃只有妥協。
花花跟著李冬青離開，面見柴團長。李冬青卻告訴柴團長勸降失敗繼續攻打張家堡，一定要斬草除根！此時花花突然拔出頭上的發展，頂住自己的脖子以死相逼，喝令李東青撤兵。柴團長拿槍指著花花被李冬青阻攔。花花竟然在士兵身上搶下顆手榴彈，花花一狠心，拉響了手榴彈，立即發生劇烈爆炸。暗中跟隨花花的狗娃和奶奶見狀立即撲了進去，抓住柴團長。柴團長無奈只好下令撤兵。李冬青乘亂溜之乎也。狗娃將花花抱在自己懷中，花花死在狗娃懷里，嘴角還殘留一絲笑意……
花花墳前，狗娃悲戚地望著墓碑，上面寫著“狗娃之妻張花花”字樣。狗娃拿著花花的一綹頭發，又割下自己的一綹頭發，將兩人的頭發打成結，掛在花花的墓碑上。對李冬青的仇恨如同深入骨髓的毒蟲，時刻嚙咬著狗娃的每一根神經。狗娃和奶奶得到消息李冬青要出城迎接官員，決心與他殊死一搏，卻中了李冬青精心設計的圈套，兩人聯手逃脫，李冬青緊追不放，眼看前面已是絕路，奶奶一把將狗娃推下馬，自己中槍，滾下懸崖，狗娃目呰欲裂。
奶奶摔下懸崖，落在河內，人事不省，被陳鐵匠尋來救走。李東青下令找到奶奶，活要見人死要見尸。
狗娃在奶奶房間，還能感覺到奶奶的氣息，他傷心流淚，他相信奶奶一定還活著，他沖出去找奶奶。陳鐵匠見奶奶身負重傷，聯系上八路軍的醫療小分隊，決定送她去救治。原來陳鐵匠很早以前就參加了革命。
狗娃和胡小個子在山上找了一夜未果，狗娃來到陳鐵匠的家，家中無人詢問得知陳鐵匠早上趕著馬車出去了，狗娃相信奶奶肯定還活著。狗娃決定回狗娃山讓伙計們東南西北各一路尋找奶奶。
郭縣長告訴李東青日本鬼子離紫云縣只有八十里，省城密電需要他們堅守二十天，李東青告訴郭縣長守二十天不可能，但是他開始安排部署戰術并宣稱與紫云縣共存亡。李東青則安排孫作海把家里重要的東西埋到地下，多儲備糧食。如果日本人打上門就表明自己和他在日本的老師猿飛的關系。
狗娃還在尋找奶奶，而陳鐵匠已經將奶奶送到八路軍的醫療小分隊。陳鐵匠把介紹先交給八路軍的醫療小分隊的韓主任，告訴韓主任奶奶傷勢嚴重，韓主任當機立斷給奶奶做手術。鬼子已經的到了醫療小分隊的陣地，韓主任命令大家換上百姓的衣服躲進百姓家里，把奶奶抬到地窖里繼續手術?，他還需要二十分鐘。?在轉移時奶奶的鞭子丟在了地上。
狗娃正在尋找奶奶的路上，發現鬼子已經進村，他告訴胡小個子他要打鬼子的計劃，兩人分頭行動。日本鬼子看見奶奶的鞭子并沒在意，鬼子隊長剛要槍殺兩名八路軍狗娃及時趕到，指哪打哪加之胡小個子的配合，狗娃與狗娃山的伙計們順利逃脫。
鬼子中隊撤后，狗娃回到村里，村民正在打掃戰場?，老鄉告訴狗娃有個上午是有個趕大車帶了一個女傷員，但是都已經死了，囫圇尸首都沒有留下，已經被鄉親埋了。狗娃跑到危房中看到奶奶的鞭子。
韓主任告訴奶奶，李東青腹部的那一槍打在了奶奶的子宮上，她以后不能懷孕了。大部隊要帶著奶奶一起轉移。
回山的狗娃一直再喝悶酒，想到奶奶已經死了，狗娃傷心欲絕。
狗娃回山，吩咐師爺等人下山采買，鬼子說來就來要未雨綢繆。不光買而且還要搶，專搶李家寨。
奶奶被轉送到八路軍根據地，在路上發現鬼子哨卡繞不過去，韓主任決定先以百姓身份過去，再殺個回馬槍，讓鬼子們措手不及。有奶奶的幫助哨卡的日軍被消滅掉，奶奶傷口撕裂暈倒。
狗娃趁李家族人去祖墳祭祖之際，率眾偷襲李家墳，抓到李冬青一家老小，卻沒有抓住李冬青。李家族人告訴他，日本鬼子包圍了縣城，李冬青正在抵抗日軍。狗娃決定暫且放下私人恩怨，帶著狗娃山眾伙計紫云縣城百姓。
日軍火力集劇情中，縣城城墻被炸開，李冬青讓郭縣長下令撤，郭縣長堅決不同意。此時狗娃趕到帶人從圍城日軍后方發起偷襲，擊斃日軍指揮官，奪得日軍密電碼，卻又被攻城日軍反包圍，李冬青卻見死不救。生死攸關時刻，八路軍張敢為部趕來救援，雙方合力擊敗日軍，進入縣城。
總司令部特使鬼冢夜里來到李冬青家里，兩人同為猿飛的開山弟子。鬼冢質問李冬青為什么不開城門，還讓日軍的密碼本丟失。李冬青反駁，并表示很想見到猿飛老師。