陳佳影，大佐和野間課長在開會時，士兵向大佐報告說姚苰的尸體被不明武裝劫持，大佐聽后非常憤怒，他推斷這一定是唐凌做的，企圖混淆他們視線。他命令全城戒嚴，寧可錯殺一千也不放過一個。
在陳佳影大佐和野間課長會議后下樓時，聽到王大頂的房間一聲慘叫，大佐和野間課長急忙走進去，原來是劉金花想不開上吊了，被解救下來終于緩過氣的劉金花又哭又鬧，說整天面對王大頂和陳佳影這對奸夫淫婦實在是生不如死。在這個事務錯綜復雜的節骨眼上看，這對男女又整天把憲兵大隊搞得烏煙瘴氣，大佐實在忍無可忍，正在此時，陳佳影怒吼一聲，讓他們都快滾。看著暴怒的陳佳影，野間課長懷疑地看著她。
王大頂和劉金花終于離開了憲兵隊，兩人臨走時大佐依然派了一個特務寸步不離地跟著他們，監視著他倆的一舉一動。
安葬完姚苰，唐凌來和大當家交接，他對大當家說王大頂和劉金花很快就會被釋放，等他們匯合以后一定要快速離開這里，因為大佐一定不會善罷甘休的，他會很快封鎖全城。大當家問他之后的打算，唐凌說自己會接手陳佳影未完成的任務，繼續留在這里。大當家在唐凌堅毅的面龐中仿佛看到一個共產黨人的堅定信仰。
日期一天天在迫近，蘇聯夫婦，美國喬治白和瑞恩，德國該隱他們都在為逃脫做最后準備，美國喬治白決定要在蘇聯夫婦離開之后自己再動身，他去403房間聯系龔觀察員，讓龔觀察員先從飯店出去找人，設法掩護他們撤離。與此同時，竇仕驍來到四樓，他看到美國人喬治白從403房間走出去之后，為了遮人耳目，自己從401房間的陽臺上跳到403房間，竇仕驍拿手帕遮住臉，用槍頂在了龔觀察員后腦勺，故意壓低聲音說，在他手里有新的情報，他知道政治獻金由誰接手，誰才是真正的南京方代表，竇仕驍提出讓龔觀察員用一萬日元來交換情報。龔觀察員連連答應。
離開龔觀察員的房間后，竇仕驍重新跳回到房間401，在房間里他看到了一直秘密跟蹤自己的石原課長，竇仕驍急忙向石原解釋，說自己只是為了償還一萬元的高利貸，因為沉重的債務已經把他壓得喘不過氣來，他希望石原課長能體諒他，放他一馬，石原課長沒有答應，盡管竇仕驍苦苦哀求，石原課長依然拿出手銬，竇仕驍走投無路拿鋼筆刺穿了石原課長的咽喉。
本來一切都按照計劃順利進行，王大頂和劉金花已經出了憲兵大隊，陳佳影已經擺脫了野間課長的眼線，拉開了逃生的大門，偏偏在這個時候石原課長死了。大佐非常憤怒，立刻重新封鎖和平飯店，所有重新被放出去的人又抓了回來。
和平飯店的人知道石原的死飯店有可能重新被封鎖，他們迫不及待地要沖出去，美國喬治白和瑞恩帶著猶太佬，蘇聯夫婦帶著陳氏兄弟，德國佬該隱帶著陸戴玲，他們迫不及待地要找出口沖出去。大佐已經帶重兵封鎖了大廳，美國喬治白和蘇聯夫婦急忙上樓搗毀電梯，蘇聯夫婦搬來桌椅等重物堵住二樓和西北樓梯的出入口，德國人和陸戴玲把四樓和南端的安全門都給封閉了，他們與日本兵展開了激烈的槍戰。
藏在樓層里的竇仕驍看到眼前的變化，日本兵已經重重包圍了和平飯店，竇仕驍想到還有一個人會威脅到他，他去到403房間找龔觀察員，龔觀察員在門后襲擊了竇仕驍，他拿著槍對準竇仕驍，這時緊隨而來的日本特務不明就里槍殺了龔觀察員。
野間告訴陳佳影，因為石原課長的死，關東軍已對大佐的權限有了些限制，現在除非能證明石原的死是獨立案件和政治獻金無關，否則誰都逃脫不了嫌疑。
唐凌已經做好了接替陳佳影的準備，大當家跑來告訴他，王大頂又被抓回了飯店。面對突如其來的變故，唐凌也非常驚訝。
竇仕驍來到和平飯店會議室，他聽到了大佐對裴秋成的談話，大佐現在非常重用竇仕驍以前的手下裴秋成，對竇仕驍已經不再重視。
在大佐召開的會議里，竇仕驍直接把殺害石原的懷疑對象引向了政治獻金的成員中，陳佳影從竇仕驍的?表情中有所猜測，她提出了自己的懷疑：石原課長死的地方附近有一把手銬，旁邊還有搏斗痕跡，證明石原課長要拷走的是一個自己非常熟悉的人，只是石原課長萬萬沒有想到會死在了這個熟悉的人手里。
大佐召集所有成員開會，并讓裴秋成參加了會議，看著極力的討好著大佐最終得寵的裴秋成，竇仕驍非常反感。大佐提出了他的疑問，石原課長為什么會莫名被害。陳佳影說了兩條線索，一是石原課長和嫌疑人并不陌生，所以在和嫌疑人搏斗中并沒有叫外聯，第二，石原的死是一起和政治獻金毫無關系的獨立事件。
王大頂為了向大佐表現他招安后的衷心，自告奮勇地請大佐跟他一起來到石原被害的地點，說出自己對嫌疑人的推斷。嫌疑人從301房間爬到303房間到龔觀察員那里，接著龔觀察員被槍擊，證明龔觀察員一定見過被害人真面目，而這個人殺害了石原，又槍擊龔觀察員，顯然是殺人滅口。聽到王大頂的推斷，大佐已經對竇仕驍有所懷疑。
醫生向大佐匯報對龔觀察員的檢查結果，龔觀察員受到槍傷，傷了臟器意識全無，從他嘴里問不出什么了，因為日本的山井百惠還在三樓間諜那里，大佐想拿龔觀察員做人質和山井百惠作交換。他把龔觀察員綁在椅子上，向三樓喊話。三樓的蘇聯夫婦讓日本軍現在立刻通電，恢復通訊信號，派來兩方國家代表談判解決。蘇聯夫婦的囂張震怒了大佐，裴秋成向大佐提出建議，殺掉龔觀察員來給外國間諜以震撼，讓他們看到不束手就擒的后果。大佐同意了他的建議，讓士兵在龔觀察員身上潑滿汽油并點燃。
樓上的各國間諜看著樓下觸目驚心的一切，心中充滿了恐懼。他們知道在三樓德國佬該隱藏有槍支，那是準備賣給東北抗日聯軍的，眼下要和日本憲兵隊火拼，該隱在樓頂和吊頂的夾層中拿出了大量的槍支彈藥。
樓下的憲兵隊已經開始破拆通往二樓三樓的防火門，一部分憲兵開始架起梯子，準備爬上二樓，彈片橫飛，雙方打斗得非常激烈，眼看所有的出口都要被日本人破拆，猶太佬建議上d場去，因為d場只有一個出口。短暫的利益和危險面前，各國間諜開始團結在一起，他們沖出重圍，集中在d場，對日本憲兵展開激烈的交火，日本憲兵一層又一層蜂擁而上，又紛紛倒下，美國、蘇聯、德國間諜占據優勢火力位置，日本憲兵傷亡慘重，他們只能暫時熄火等待。
大當家本來以為只要聽從唐凌的計劃，哥哥王大頂就能放出來了，誰知放出來又被抓了回去。這讓她很生氣，大當家讓手下看住唐凌，對唐凌說從今以后，她要掌握主動權，大當家調集黑瞎子嶺所有的弟兄準備進攻和平飯店救出王大頂。
大佐已經了解到在d場有著充足的食物和水，還有兩臺柴油發電機，短暫的停水斷電對他們并不能造成影響，還需要找一些別的手段，把間諜引出來。野間課長和大佐建議分開行動，大佐沒有同意，他說這次要親自排查，并不想要南鐵方參與。在會議上，野間課長提議讓不相關人士比如劉金花統統打發走，大佐說哪怕不相干的人也不能放走，萬一放走多說話就不好了，他直言不諱地說怕野間課長給劉金花些許暗示。
陳佳影提出要代表日滿方和敵方談判。大佐同意了。陳佳影來到樓頂d場，她為了緩解各國間諜的情緒，說政治獻金和石原被殺完全是兩碼事，眼下為了逃脫這里，首先要確定殺害石原的人不在你們當中，推翻大佐的論證，這樣面對國際壓力，大佐一定會解除封鎖，早日獲得自由。美方，蘇聯和德國方贊同了陳佳影的看法，他們放了人質，讓山井百惠親口告訴大佐，他們都在自查，找出石原被害時各方都不在場的證據。
眼看案件馬上就要水落石出，竇仕驍有點心神不定，他忽然發現裴秋成不見了，竇仕驍馬上走出去，在走廊上，他看到了正在詢問事發時間在場人員的裴秋成，裴秋成看到自己曾經的上司，毫不客氣地對竇仕驍表明了自己的疑問，石原被殺時他在干什么，竇仕驍把裴秋成狠狠按在墻上說，永遠都不要妄想以這種姿勢和自己說話。在竇仕驍面前，裴秋成并沒有表現出恐懼，他看著竇仕驍的眼睛說，自己才不管到底是誰殺害了石原，之所以自己百般討好大佐還是想幫竇仕驍證明王大頂和陳佳影是共產黨，從此讓竇仕驍在大佐面前贏回信任。竇仕驍看著眼前這個亦邪亦正的裴秋成，他也不知道這個人所說的話到底是不是真的。
在配合陳佳影的問詢中，陳氏兄弟和美國喬治白瑞恩都有保潔員作人證，唯獨德國佬和陸戴玲沒有不在現場的證據。在場的每一個人員都開始進行相互猜測和瓦解。王大頂提議分開審訊。
陸戴玲由一個經常受欺負的小演員轉變成一個身手敏捷的職業高手，這讓大家都很震驚又恐懼，陳佳影陷入思索，一直以來她苦苦尋覓著政治獻金，波折重重，迷霧重重，政治獻金的秘密仿佛像跌入了一個無底洞，而這個陸戴玲讓她看到了希望，陸戴玲身上將會藏有什么樣的秘密讓她隱藏得如此隱蔽呢，這不禁令人玩味。
陳佳影在單獨對美國喬治白和瑞恩詢問中，開門見山說出了自己的真實目的，其實她并不關心是誰殺死了石原，她只想知道膠卷里出現的那個毒販李佐在哪里，瑞恩和喬治白根本不清楚，當初是因為知道了李佐的失蹤他們才撤出政治獻金的。
在陳佳影單獨詢問美國瑞恩和喬治白時，陸戴玲在外面和蘇聯夫婦洗腦，她說陳佳影上樓來的目的并不是想要找到誰是兇手，而是想離間他們，他們越是積極表演，目的越是明確。蘇聯夫婦盡管已經對陸戴玲失去信任，但陸戴玲的話稍稍地提醒了他們。
蘇聯的瓦蓮蒂娜詢問走出房間的喬治白，她問陳佳影對他們問了什么，喬治白并沒有理睬她，轉身走了，瓦蓮蒂娜在無意中看到了站在喬治白身邊的老猶太，老猶太的口袋里露出了美國紙幣的一角，這枚露著邊角的紙幣她曾經見過，那是喬治白在大庭廣眾之下揮著手中的貨幣張揚，張揚他們美國的特權，還說要乘坐游輪離開飯店。這次在與日本憲兵的搏斗中，猶太佬又始終和美國喬治白和瑞恩在一起，這充分證明老猶太就是美國人要找的“財富計劃”。
瓦蓮蒂娜和巴布洛夫此行的另外一個目的就是找到美國的財富計劃，并把他帶到蘇聯去為蘇聯服務，如果帶不走便就地殺掉，這下瓦蓮蒂娜發現了這個秘密，她和巴布洛夫也終于找到了保全性命的籌碼。
陳佳影詢問陳氏兄弟政治獻金離開銀行的出口，那個毒販李佐到底在哪里，陳氏兄弟說他們與李佐失聯了，銀行的出口只有李佐知道。王大頂在d場的幾個屋子來回轉悠，忽然他發現幾個房間的空間位置有問題。?好像有一大部分的空間被巧妙的隱匿了，但是具體是在哪里他目前也不太清楚。
蘇聯夫婦在接受陳佳影的詢問中，他們并不對石原之死以外的事情做回應，瓦蓮蒂娜并不配合也不擔心。陳佳影知道了瓦蓮蒂娜有了新的發現，但這個新發現和政治獻金并沒有關聯。
德國佬讓陸戴玲跟陳佳影坦白身份，陸戴玲一口回絕，她計劃要綁架王大頂和陳佳影，以獲得更多的籌碼和日方展開談判。在陳佳影和王大頂一起從房間里走出來時，陸戴玲飛起一腳立刻將王大頂踢翻在地。她把王大頂和陳佳影鎖在一間屋子里。
劉金花從自己房間出來，想了解王大頂的情況，竇仕驍故意騙他，王大頂有生命危險，劉金花開始執意去樓頂找王大頂，大佐把她嚇回到房間里去了。
陸戴玲向大佐喊話，她要讓各國的外事人員進入到和平飯店與日方開始談判，否則要處死人質。陳佳影談判沒有談成，反而讓敵方多了些要挾自己的籌碼，大佐很生氣，竇仕驍卻趁機誣蔑陳佳影和王大頂來者不善，也許他們和外國間諜早就是一伙的。
王大頂和陳佳影在被鎖的房間中找到了暗藏的電梯井，他們非常欣喜。房間外面突然不見了老猶太，各國間諜紛紛去找，陸戴玲打開關押陳佳影的房間，迫不得已王大頂又關上了能夠逃生的暗格。
大當家和唐凌在和平飯店的下水道里探查時，發現了偷偷跑出來的老猶太，大當家一眼就認出了他，喊出了老猶太謝爾蓋的名字，六年前大當家的母親就是和老猶太私奔的，臨走時還給大當家留了一封信，信里面有老猶太的照片。大當家問老猶太她母親在哪里，老猶太喊著他母親的名字跪了下來。
大佐決定聽從竇仕驍的建議，準備強攻，野間課長擔心著陳佳影的安危并沒有同意。