聶九認出曼舒正是自己所認識的憶萍，但是對方卻轉身匆匆離去，后知后覺的關正和似乎意識到曼舒的身份，正欲追上前……聶九看到了席中的聶玉珩，拔槍還未摁下扳機，槍聲已響，原來是全海對關正和開了槍，因聶九此刻恰巧舉槍站在關正和身后，李卓等人均以為關正和是被聶九所殺，李卓下令帶走聶九，被馬萬山攔下，兩人均態度強硬，最終聶九被馬萬山扣下，李卓回到復興社就將情況報告白汝樵。滑溜和郝夢來聽到府內傳出槍聲后躲在遠處角落，隨后看到聶九被抓走，又碰巧看到了準備離開的薛濟同二人，隱隱覺得其中必有牽連，于是郝夢來獨自跟蹤薛濟同。
馬萬山對于聶九的行為暴跳如雷，林參謀提議將計就計把聶九的共黨身份坐實，自導自演一場戲，找人假扮共黨劫獄，將聶九帶出城后神不知鬼不覺的解決掉。
沈憶萍下車后正要進門，意外的被薛濟同叫住，隨后向薛濟同打聽聶九是否為自己人，薛濟同對這一事情也并不了解，兩人約定次日到中藥鋪詳談。郝夢來半路攔下薛濟同，以為薛濟同和聶九都是紅軍，埋怨薛濟同讓聶九背黑鍋，薛濟同并不相信郝夢來的話，知道郝夢來掏出聶九曾交給自己的懷表，薛濟同一眼認出這是藏有情報的懷表，于是答應救出聶九，并用大洋換下郝夢來手中的懷表。
參謀在聶九面前謊稱馬萬山正在想辦法救他，讓他打消越獄念頭，踏踏實實待在牢中。暗地里林參謀早已安排好人手，準備在明天晚上行動。
沈憶萍在前往藥鋪的路上發覺有人跟蹤自己，設法甩開后來到藥店，隨后跟蹤憶萍的崔有才也進了藥鋪，兩人均提防著對方，直到薛濟同為他們互相做了介紹，二人才恍然大悟，打消了疑慮，薛濟同建議沈憶萍保險起見，搬到藥店居住。
白汝樵給許開泰下達命令去馬府抓人，許開泰迫于無奈前往馬府，馬萬山對于有人來觀看自己導演的好戲感到大喜，熱情招待了許開泰，許開泰坦白自己來抓人的無奈，將責任全部歸咎于李卓，馬萬山表面裝作十分理解許開泰的苦衷，實則暗中等待林參謀的事情進展。
深夜，薛濟同趕來與崔有才見面，一番糾結之后最終決定出手搭救聶九。與此同時，林參謀安排的人成功將聶九從牢中帶走，聶九對救自己的人身份起疑，薛濟同等人根據崔有才提供的消息，一早埋伏在半路上，準備在途中救下聶九，聶九在途中終于忍無可忍，開槍逼迫他們說出指使者，但經過一番打斗后被控制，薛濟同等人及時出現救下了聶九。
林參謀掐準時間假裝慌忙報告馬萬山聶九被共黨劫獄救走的消息，許開泰聽后慌了手腳，不知如何是好。馬萬山還親自在許開泰面前演了一出戲，把責任都推到了共黨身上，并假裝好意建議許開泰如實向上峰匯報。馬萬山如釋重負，正沾沾自喜時，手下來報聶九真的被共黨救走，馬萬山大驚失色，下令搜捕聶九，并暗中派遣保安隊幾人搜尋假冒紅軍的人的尸體并埋掉，保安隊幾人搜尋無果后商議集體編造謊言，而后就離開了樹林。
覃輔堯不顧身體狀況從醫院趕回參加會議，而后得到最新消息，紅軍真正的主力部隊已渡過赤水，在向東朝貴陽行進，蔣介石親自坐鎮貴陽，紅軍八成在兆陽城突圍，覃輔堯聽說馬萬山抓捕的共黨嫌犯被紅軍救走，放心不下的馬萬山，派親隨前往貴陽協助國軍，同時監督馬萬山，同時命人通知聶玉珩也提高警惕。
沈憶萍見不到薛濟同等人，也不清楚他們又去執行了什么任務，在藥店里干著急，她萬萬沒有想到薛濟同回來后將聶九也一并帶來，慌亂之下她轉身離開。薛濟同向聶九打聽懷表來歷，才知先遣部隊早已全部犧牲。聶九詢問后確認沈憶萍加入了紅軍隊伍，他將懷表物歸原主交與薛濟同后便打算即刻離開，薛濟同告訴聶九此刻全城都在搜捕他以及郝夢來和滑溜，讓他暫時留在此處避避風頭，再安排人去接郝夢來和滑溜……
李卓向許開泰要人時才得知聶九被紅軍劫走，李卓將事情報告了白汝樵后，白汝樵懷疑馬萬山是在自導自演一出戲。馬萬山全城戒嚴，四處搜捕聶九，郝夢來和滑溜，聶九擔心他們兩人的安危，便和金根前去救郝夢來二人。薛濟同注意到沈憶萍從見到聶九后就整日情緒低落，主動找沈憶萍談心后，了解了三年前沈憶萍與聶九之間的恩怨。聶九和張金根仍是晚了李卓一步，無奈之下聶九親自引開李卓手下的特務，金根進廟救出了他們二人，但是聶九卻遲遲未歸，薛濟同擔心聶九出現意外，準備若一刻鐘后人還未歸，就組織營救……
滑溜不見聶九回來，焦慮不已，正欲出門尋找，聶九推門而入，剛回來就急著找沈憶萍，兩人還都未開口說話，就被滑溜二人打斷了。薛濟同利用工具成功拿到懷表中的布防圖，沈憶萍懷疑聶九帶來的布防圖的可靠性，薛濟同認為先遣部隊是在萬分危急的情況之下將情報交與聶九，因此布防圖還是十分可靠的。如今在失去一支消遣部隊情況下，要保證大部隊安全轉移，就只有保證另外一支先遣隊的安全，因此向馬萬山借道之事萬萬不可出現變故，因此薛濟同和沈憶萍打算按原計劃再去一趟馬府，若馬萬山態度有變，就要考慮向馬萬山攤牌……聶九心中有事，已是深夜遲遲沒有入睡，等郝夢來和滑溜二人熟睡后，報仇心切的聶九躡手躡腳起身想要獨自離開，結果被郝夢來發覺，郝夢來極力勸說聶九借紅軍的強大勢力來報仇，聶九反思多次報仇失敗的教訓，聽取了郝夢來的建議。
李卓的手下發現了劫獄救走聶九的紅軍的尸體，意外認出其中有馬萬山保安隊的人，認定整件事情就是馬萬山在搗鬼。
次日一早，沈憶萍與薛濟同一同前往馬府，沈憶萍故意表現出與薛濟同親密的樣子來給聶九看，兩人出門后，聶九踱步到沈憶萍房間，發現沈憶萍仍保留著自己當年送給她的一對耳環，不禁回憶起兩人之間從相識到產生感情的甜蜜往事。
薛沈二人來到馬府與馬萬山重議借道之事，馬萬山因要通過的“商隊”人數眾多，表現得十分為難，實則心中早已猜到是紅軍要借道，權衡利弊后同意借道，但是在之前約定的價錢上又漲了十根金條。薛沈二人聽說李卓要來馬府，便先走一步，李卓到達馬府后只見兩盞茶杯，結合馬萬山的慌張神色，不禁起了疑心，派人暗中監視進出馬府的人。李卓因在搜到的尸體中發現了馬萬山保安隊的人找馬萬山對質，馬萬山拒不承認，李卓也只好作罷。
薛濟同等人聚在一起想辦法籌集金條，無奈之下沈憶萍主動提出將自己的聘禮從票號取出后換金條，聶九聽后心中很不是滋味，私下找薛濟同說清楚沈憶萍聘禮的來源，把話說開。沈憶萍給馬府送金條是被李卓的手下拍到，李卓對于這個曾在宴會見過的女人疑心頗重，下令讓人跟蹤沈憶萍……薛濟同等人發現敵人已經察覺先遣隊的借道計劃，并已著手在兆陽城在布署，決定重新安排策略，置死地而后生……