孫連長回到丘占鰲處安排去新四軍投誠的事宜，不料丘占鰲已有察覺。孫連長一個部下逃了出來，連夜找到了葛昌浩他們，說孫連長現在被關在牢獄，情況危急。葛昌浩和丘占鰲約定在出界牌鎮十里的那座石橋上，一手交人，一手軍火。葛枚苓擔心葛昌浩的安全，執意要前去，丘占鰲只好答應。來到交換地點，葛昌浩和麻桿帶軍火站在那，氣氛十分緊張。????
交換完人，葛昌浩扶著受傷的孫連長往回走，章副官把軍火拉上馬車后，馬上下令開槍，雙方激烈交戰。葛枚苓眼看著弟弟危險，舉槍打死了丘占鰲，隨后開槍自盡了，雙方人都震驚了。士兵們聽從了孫連長的號召，打死了章副官，跟著孫連長要去投靠新四軍。蘇欣和吳秋雁在山道上正好遇到了前去投靠新四軍的麻桿幺娃子等人，并發生起口角。這時吳秋雁認出了過來的葛昌浩，原來吳秋雁是吳鎮長的小女兒，現在當了新四軍。????吳秋雁告訴葛昌浩新四軍已經把界牌鎮占領了，葛昌浩大喜，決定跟隨吳秋雁一起回界牌鎮。來到界牌鎮，葛昌浩見到了老師余書楷。余書楷請來了尹秀茹，介紹新四軍的情況，并歡迎尹秀茹他們加入抗戰陣營，收編為“新四軍大洪山軍分區獨立營”，尹秀茹任營長，孫仲明任一連連長，老煙鍋任二連連長，并且特別任命蘇欣為獨立營教導員。余書楷帶來了葛昌浩初戀湘云的消息，原來她已經犧牲了。葛昌浩非常難過……
蘇欣給獨立營上課，不滿青龍寨眾人的行為，嚴厲的指責他們。尹秀茹命令他服從管教，麻桿等人心里不服。彩鳳在伺候秦志坤抽鴉片，衛大彪來找秦志坤，告訴他日本人派他去界牌鎮，趁新四軍未站穩之際，先干掉他們的首腦人物，而且葛昌浩也在新四軍處，他有機會報仇了。麻桿和幺娃子因偷抓了兩只雞，蘇欣帶人把麻桿綁了關到了禁閉室。????尹秀茹向他求個情放了麻桿，蘇欣不同意。尹秀茹去找余書楷，余書楷耐心的給她講道理。
秦志坤來到界牌鎮，青龍寨眾人見到他都恨高興。蘇欣和秦志坤談話，如同審訊，秦志坤十分不耐煩。晚上秦志坤發現自己被人盯梢了，原來是蘇欣派人監視他。此時衛大彪等人扮成了扛短活的“麥客”，潛入到了界牌鎮，到一個地主家打工。尹秀茹得知師兄被監視的事，十分氣憤，去找蘇欣評理。????蘇欣說他這只是執行公務，尹秀茹警告他不要欺人太甚。蘇欣在軍分區首長駐地見到了秦志坤，心里對他更加懷疑了。收留衛大彪等人的地主發現了衛大彪等人的奇怪之處，決定去找當地的土匪寨主來把他們“請”走。尹秀茹和葛昌浩聊起舞會的事，并委婉的表達了自己的愛意。葛昌浩說自己明白尹秀茹的心意，但是他現在心里裝不下人。尹秀茹表示理解。麻桿和幺娃子卻為尹秀茹不平。尹秀茹和孫連長看到秦志坤出去，以為他要找葛昌浩麻煩，尹秀茹跟了過去……
土匪寨主收了老東家的錢，帶人來到了他家。秦志坤忽然出現，將土匪寨主一槍打死，衛大彪等人也把土匪都殺死了。秦志坤連夜回到軍營處，卻被蘇欣命人綁了起來。麻桿等人得知秦志坤被綁，抄起家伙要去救他，尹秀茹讓他們停下，說這件事她自由處置。
原來，老東家受不過衛大彪和那些日軍軍官，跑去界牌鎮找新四軍報了信。????葛昌浩擔心還有其他隊伍埋伏，余書楷命令葛昌浩派人把村子包圍起來，蘇欣抓緊時間審問。衛大彪等人已經逃到了一座山神廟，衛大彪命周小栓去界牌鎮打聽消息。衛大彪帶人來到說好的接頭地點，卻不見秦志坤和周小栓。忽然槍聲大響，尹秀茹早已帶人埋伏在這了。日偽軍大部分被殲滅，衛大彪倉皇而逃。尹秀茹率領的獨立營初戰告捷，她問蘇欣如何處置秦志坤，蘇欣說他投敵變節，陰謀刺殺首長，只有等著挨槍子了。????尹秀茹求情未果，一個人在湖邊回憶起和師兄相處的日子。尹秀茹借口要和秦志坤喝酒吃肉，解開了他身上的繩子，并把他放走了。蘇欣得知，氣急敗壞，來找尹秀茹問罪。余書楷將尹秀茹記大過一次，并降為副營長，營長暫時由蘇欣擔任。尹秀茹對于這一判決十分心服，覺得自己是投對了隊伍……