“請愿團”被便衣毆打，南京請愿失敗。?神秘人找到黃麻子，要他收拾尹三震。懾于南京的淫威，黃麻子只好照辦。一天，虔一鳴正在尹家和麻姑談天，宅子突然被人放火。黃麻子聽說虔一鳴在尹府，大驚，立即派手下去救。?虔一鳴對南京一忍再忍，尹三震看不下去，為挽救虔一鳴，他帶頭提出罷免虔一鳴會長職務。蘇蚌珍一巴掌打醒了虔一鳴，虔一鳴答應保證華商不出現重大分裂。他在尹三震準備彈劾自己的建議書上簽字，誠心悔過，倆人冰釋前嫌。蘇蚌珍親吻了虔一鳴。虔一鳴決定親自帶隊再次到南京請愿。臨行前，他與蘇蚌珍、尹三震一起舉杯，向常顏道遺像告別：“我們和阿顏喝杯酒吧，阿顏請！”
幾天后，迫于壓力，南京最終答應了請愿團的要求。上海商界舉行盛大儀式歡迎請愿團凱旋，尹來鳳演奏鋼琴曲。?上海戰事不斷，日軍頻頻轟炸。任達鵬給虔一鳴帶來了虔海子要求炸船堵江的信，虔一鳴立刻批準。虔一鳴總覺得蘇蚌珍有事瞞著他，原來蘇蚌珍的公司在給抗日義勇軍做軍服。?虔海子向艾瑪求婚，但由于戰事吃緊，暫被艾瑪拒絕。不久，上海淪陷，鄭大淹和胡四眉回到上海，當了漢奸，并千方百計覬覦上海市長一職。乘人之危，山本找到虔一鳴，公然要吞并吳越輪船公司。關鍵時刻，麻姑想出妙招，虔一鳴緊急決定掛意大利旗幟。任達鵬送來了政府同意易幟的批件，他叮囑虔一鳴火速行動，以防夜長夢多。虔一鳴說：我知道了。
虔氏父子爭分奪秒，加緊輪船易幟的步伐，但情報還是被鄭大淹獲取。山本狗急跳墻，立即報告了龜田司令，大批日軍直撲大達碼頭。關鍵時刻忙中出錯，虔海子訂做的100面意大利國旗，被誤做成米字旗。若在一小時內不能解決，必將面臨滅頂之災。千鈞一發之際，蘇蚌珍給虔海子出了個主意……，于是，又是黃麻子的小轎車拉著一個水管工，愣是從意大利大使館的旗桿上解下了一面意大利國旗。就在日軍剛剛包圍吳越輪船公司之時，大達碼頭的意大利國旗已經冉冉升起。?東亞飯店的包間里，虔一鳴當著大家的面再次向蘇蚌珍求婚，蘇蚌珍終于答應。為報復虔一鳴和蘇蚌珍，鄭大淹將蘇蚌珍作抗日軍服的事報告了給龜田，“蘇記西服公司”立即被查封。為了搭救被逮捕員工，蘇蚌珍獨自前往日軍司令部。聽說蘇蚌珍被捕，虔一鳴急忙找老朋友大江一郎幫忙，然而條件是：虔一鳴必須答應出任上海偽市長。無奈，虔一鳴只得親自去見龜田。只見蘇蚌珍脖子上被套著一根粗大的繩圈，將隨時被絞刑。龜田告訴虔一鳴：救蘇小姐的條件是與日本合作。他讓虔一鳴和蘇蚌珍單獨聊聊，并說：“希望你們的談話不要讓本司令失望。”