吳越輪船公司舉行“開通重慶航線”典禮，艾瑪前來采訪，虔海子被艾瑪的風度傾倒。他將此事告訴父親，虔一鳴找蘇蚌珍說兒子和艾瑪的事，蘇蚌珍答應了解一下艾瑪的意思。結果艾瑪告訴媽媽自己對虔海子一點感覺都沒有。鄭書禮向艾瑪表明愛意，艾瑪沒有表態。一次，艾瑪和鄭書禮跳舞，恰被虔海子目睹，禁不住妒火中燒，他以酒澆愁，工作懈怠，輕易允許輪機有雜音的輪船出航，結果撞上了英國公司的輪船。鄭大淹和歐文抓住此事大作文章，索要10萬賠款。虔海子一籌莫展。深夜，他獨自坐在輪船甲板上，一支接一支地吸煙，甲板上頓時布滿了煙蒂……突然，一只手輕輕拍在他的肩上……
經常顏道點撥，愁腸百結的虔海子去求黃麻子……于是，一支哭喪的隊伍抬著尸體來到英輪公司，索要20萬銀洋作賠償。歐文派巡捕鎮壓，激起了華人的憤怒。迫于巨大壓力，最后歐文只好與虔海子講和。?蘇蚌珍出主意，借虔一鳴的生日宴會來撮合虔海子和艾瑪。艾瑪出鬼主意，讓虔一鳴和蘇蚌珍跳了一支舞，虔一鳴和蘇蚌珍感慨萬分。?虔一鳴反對工人罷工，虔海子勸父親不要與工人作對，虔一鳴不以為然。鄭書禮和艾瑪在江邊散步，正遇胡大髯等把一個蠕動的大麻袋扔到江中，麻袋里裝的是上海總工會委員長汪壽華。虔海子約艾瑪出來，告訴她千萬不要相信南京政府。?4月12日，上海工人上街游行，隊伍中有阿福，任達鵬，常顏道。反動軍隊指揮官高喊：“對暴亂分子格殺勿論”。
阿福和常顏道犧牲。為抓槍桿子，任達鵬忍痛告別母親參軍。?在南京政府的支持下，虔一鳴恢復了商會會長職位，鄭大淹被通緝。胡四眉去求山本救助，被一口拒絕。回到藏身之處，等著他的卻是堂哥胡大髯。胡大髯欲毒死胡四眉，反被狡猾的胡四眉游戲茶杯毒死。鄭書禮責怪胡四眉說不到點上，自己去找山本幫忙。艾瑪告訴媽媽，自己要嫁鄭書禮。蘇蚌珍怔住了。在艾瑪和鄭書禮的婚禮上，虔海子告訴艾瑪：是山本和鄭書禮送鄭大淹和胡四眉逃跑的。牧師問艾瑪是否愿嫁鄭書禮，艾瑪卻回答不愿意。?上海商對南京政府的狂征暴斂強烈不滿，決定組織請愿團到南京請愿，虔一鳴百般阻攔，并躺在地上，說要去就從他的身上踏過去。蘇蚌珍將一長凳架在虔一鳴身上，眾人紛紛踏凳而過。對虔一鳴的執迷不悟，蘇蚌珍非常失望。