所有人都慌慌忙忙的準備逃命，生怕沈陽淪陷。趙云飛在這些人之中十分淡定。莊媚嬌下令保密局全體就地潛伏，還給大家發了根基費用，行動隊還是胡隊長負責。趙云飛在機要室發現了一些沒來得及損毀的機要文件，炮灰紛飛中找到了一個安全的地方準備發電，陳玉婷一直跟在身后暗中保護。趙云飛發現有人跟蹤自己，卻沒想到這個人是陳玉婷。沈陽已經解放了，趙云飛勸陳玉婷不要再給蔣介石賣命，他可以帶她去一個重新開始的地方。
解放軍進了沈陽，胡隊長被帶走接受審查。趙云飛帶陳玉婷來到了這里，她手上沒有共產黨的鮮血，還有機會重新開始。陳玉婷和胡隊長都被分別帶了進去，趙云飛就地潛伏。朱秀春是軍官部門負責人，他告訴趙云飛身份還不能公開，而是需要繼續潛伏挖出國民黨特務。朱秀春去審問了胡隊長，胡隊長為了保命問什么說什么。但他這個人油著呢，想要把話套出來很難。
趙云飛問朱秀春對于陳玉婷的處理，陳玉婷不壞，走到這一步也是有原因的。朱秀春表示他們對情況有所了解，讓他放心。但是趙云飛不知道，陳玉婷早在于興國的推薦下加入了中國共產黨，朱秀春本想申請讓他們相認，但是陳玉婷說他們還有未完成的任務，暫時不能相認。組織派陳玉婷繼續完成任務，身份必須嚴格保密，只能和朱秀春單線聯系。
南京郊外。玲玲突然發起了高燒，王震川和謝小雅、柱子三人連忙把她送去了醫院，玲玲把謝小雅當成了媽媽，夢里都一直在叫媽媽。老吳來與王震川見面，淮海戰役馬上要開始了，王震川還有新的使命。組織決定放長線釣大魚，安排趙云飛作為接受改造的前國軍軍官在電訊處修理電臺掩護身份，趙云飛依舊很擔心陳玉婷。孫教官馬上要和部隊南下了，來和趙云飛道別，二人約好在全國解放那天再見。
胡隊長被放出來了，并不是因為他沒有問題，而是要給他一次重新做人的機會。蔣介石把毛人鳳痛批一頓，毛人鳳只能忍氣吞聲，并且安排了在沈陽的破壞活動。淮海戰役開始了，眼看要舉行起義，何基沛和張克俠都是潛伏在國民黨多年的老黨員了。
張克俠已經是二十年的老黨員了，家里來人協助他進行起義。離起義時間只剩兩天了，張克俠被困在徐州還有特務跟隨，但他必須盡快脫身組織起義。張克俠突然收到了五點鐘開會的消息，起義的時間越來越急迫，張克俠心急如焚。何基沛掩護張克俠順利擺脫了監視，他向大家介紹了華野特派員，實際上他是中共華東野戰軍第十三部楊部長，今后，他們是同一戰線的同志。
起義順利成功，這是蔣介石發動內戰以來規模最大的一次起義。莊媚嬌去見了胡隊長，他能從共產黨的監獄里放出來很不簡單，胡隊長說趙云飛幫自己說了不少好話，莊媚嬌提醒他不要被趙云飛利用。莊媚嬌還要繼續行動，但是胡隊長顯然只想尋找自己的出路，現在動手無異于自投羅網。
胡隊長去見了趙云飛，說要請他喝酒吃飯，二人一口一個兄弟互相試探。趙云飛發間國民黨已經忍不住了，建議朱秀春可以先拋給他們一條有用的情報，朱秀春贊賞有加。莊媚嬌潛伏在各處的人根本沒有多少，能用的人也不多，只能讓人去發展新人。陳玉婷偶然發現六爺在私下發展小混混，恰好她之前和這幫混混有些過節，只是他們嘴很硬根本問不出什么。陳玉婷從他們手里搶回了大娘的糧食，大娘對她感激不已。
趙云飛告訴胡隊長，共軍的野戰軍準備原地休整兩個月。陳玉婷把自己看到的告訴了朱秀春，她會和葉區長定時聯絡，盡量迷惑他們。莊媚嬌得知胡隊長和趙云飛接觸，要求他不管和任何人見面隨時匯報。保密局找毛人鳳要錢執行任務，毛人鳳對他們早就有所不滿，收到他們傳回來的消息讓葉區長核實。陳玉婷向葉區長表達了想要回上海的想法，但是葉區長并沒有同意，而是讓她繼續潛伏配合行動，時機到了自然會有人聯系她。陳玉婷核實了莊媚嬌傳回來的消息，葉區長連忙匯報給毛人鳳。
莊媚嬌依然信不過趙云飛，讓胡隊長親手交給他一封信，里面是一個地址，胡隊長說里面有好前程。趙云飛搞不明白胡隊長葫蘆里到底賣的是什么藥，但是他必須去，否則會更加引起懷疑。莊媚嬌還讓人聯系了陳玉婷，讓她原地待命，隨時準備配合行動。
王震川在南京開了一家醫館，也引起了警察局的注意。
王震川的藥鋪引起了警察局的懷疑，王震川憑借多年潛伏的經驗應對，然而警察卻以此作為要挾勒索。王震川不得已節衣縮食，為了情報站的安全喂飽這條惡狗。陳玉婷和趙云飛再次見面，他們都沒有互相坦白身份，卻在莊媚嬌的安排下見面了。陳玉婷察覺到不遠處有人監控，只能互相惡語相向不歡而散，趙云飛卻還沒有察覺到追上來勸陳玉婷重新開始，陳玉婷依舊拒絕了，他們都背負著秘密的任務，壓抑著心底的思念，像他們之前的引路人一樣各自走下去。
趙云飛認為陳玉婷有事情隱瞞，立刻回去報告給朱秀春，想要把她先控制起來。朱秀春表示他們了解陳玉婷的情況，會進一步調查。莊媚嬌派去的人沒抓到什么把柄，很是急躁。趙云飛內心焦躁不安，他很想和陳玉婷站在同一戰線，但是理智卻又牽制著他。
謝小雅偷偷塞給陳炎一份報紙，陳炎因為母親情緒十分不穩定，毛人鳳安排人去救他的母親，但是并沒有很著急的意思，畢竟陳炎的母親被共產黨折騰出什么好歹，陳炎不得恨死他們啊。陳炎母親身在共產黨被楊秀英好好照顧著，陳母一直都知道陳炎的真實身份，即便被批斗也沒有說出去，因為她已經察覺到這只是在演戲，為了兒子總是忍著。組織上想讓楊秀英去協助陳炎的工作，以夫妻的身份共同完成任務，還要帶著陳母一起去，上次在李克農面前，陳炎對陳秀英的想法可都是看在眼里。陳母一口答應，很喜歡陳秀英這個好姑娘。陳秀英和陳炎成了國民黨陳炎的妻子和母親，被拍下照后假裝逃跑，準備一同去見陳炎。陳母難舍故土，為了兒子甘愿忍受鄉親們的辱罵，但陳秀英明白，等到了全國解放真相大白那一天，一切都會變好的。
莊媚嬌要求胡隊長配合自己行動，胡隊長也不得不低三下四。趙云飛去了陳玉婷之前住的地方，但是她已經離開了這里，陳玉婷被之前幫助過的大娘收留了。陳秀英與陳母順利趕到南京與陳炎見面，二人看到很氣派的洋樓很震驚，陳炎還給她們置辦了新衣服。陳炎宴請眾人表達感謝，一家人在葉區長面前演戲。
警察局又去藥鋪找茬，這次更是帶走了王震川，好在只是為了給局長夫人看病。看到他們恩恩愛愛的樣子，王震川想起了自己的愛人。陳玉婷找到了一張照片，是趙云飛初見她時拍下的，眼淚不由自主地流了下來。