高翔進城奪取柴油，蘭柳趕到通知高翔向一虎的計策，高翔預計加藤老J巨猾定不會老實交換，如其所料，加藤帶來了整支隊伍，牡丹等人陷入困境。胡天華帶八路趕到救出牡丹，高翔也在縣城動作，逼加藤回城守衛。牡丹為了變得有女人味劫持了富國光的老婆楊梅上山，付國光大怒。
獨眼龍故意與八路軍鬧矛盾，打傷八路軍戰士，逼迫胡天華搬離龍牙山。胡天華尋求各方幫助，想奪回南峰村，誰知出馮有義其他人均無動于衷。胡天華只能設計謀，先攻打離龍牙山比較近的狗寶村，逼高翔出手，讓加藤派兵幫忙，令南峰村防守空虛，劉勝齋乘機攻打南峰村。
牡丹強烈排斥與八路軍合辦兵工廠。獨眼龍利用蘭柳與晉綏軍發生矛盾，打死一名士兵嫁禍給蘭柳，胡天華為救出蘭柳，只能在南峰村的爭奪戰中退出。八路軍無奈又回到了龍牙山，向一虎奉牡丹之命前去阻撓。胡天華和高翔得知日軍要偷襲劉勝齋，決定乘機奪回南峰村。