獨立縱隊一位小隊長誤會蘭柳的意思帶著小隊成員想加入八路軍，被牡丹發現，蘭柳被抓。蔡笑亭還帶人打傷前來談判的八路軍代表，劉明氣不過帶著八路軍隊伍要圍剿獨立縱隊。經過胡天華和高翔二人從中協調，事情得以解決。胡天華和高翔帶著人去城里接應兵工廠的技術人員，誰知這支隊伍早就被加藤發現跟蹤。
眾人搶到日軍一輛車，沖城門離開，中途被攔截，所有人打散。向一虎乘機想蘭柳開槍，蘭柳受重傷。胡天華為掩護牡丹被日軍逼迫到山崖，胡天華抓住龍二一同摔下山崖。通過洪正發查證胡天華并沒有死被加藤抓住了，眾人想要劫囚車。
有了設備和技術人員，清水洞兵工廠順利開起來，但是想要制造更加精密的武器，需要更好的鋼材和設備。恰巧周楚從來消息日軍也要建造兵工廠，有一批器械即將運到，大家商量后計劃截下這批武器。不料加藤事前有所防備已經設下埋伏，高翔及時發現，決定將計就計。