在八路軍的幫助下高翔等人逃出龍泉縣，久美子也跟隨眾人一起上山。牡丹原諒了金梅。日軍想討好付國光讓其對付獨立縱隊，在洛河鎮為其母親賀壽。剛巧高翔因與蘭柳打賭要招人當護士，也到了洛河鎮，付國光妻子中途想槍殺加藤，展開了槍戰，高翔幫忙。加藤以付母威脅，高翔和付國光被捕。
日軍威脅付母勸降了付國光，孝子無奈答應。高翔被押上刑場，公開行刑。眾人劫法場，在劉勝齋的幫助下，高翔逃出，一行人又假扮喪葬隊伍逃出縣城。加藤以付母要挾付國光攻打獨立縱隊。向一虎被派去守貓頭山，遇上付國光。獨眼龍獻計，想乘機滅掉高翔。
牡丹中計被圍，高翔趕到救援，卻被付國光擋住了退路。牡丹憑記憶帶眾人到蜈蚣洞，卻發現出口被堵住了。洞外馮有財提議用煙熏高翔等人，火堆被高翔炸了，馮有財又提議用高度酒灌入洞中用火燒。高翔主動出擊爭取時間炸開洞口逃脫。并把向一虎逐出獨立縱隊。