高翔帶牡丹去見自己的母親，順便見見國共兩軍的上級，為獨立縱隊找出路。國軍的腐敗和關軍的生機勃勃讓二人感到明顯區別，也鑒定心中所向。日軍這邊來了一支特種兵隊伍，對付高翔，蔡笑亭察覺二人有變，就跑去鼓勵大嘴反動。蔡讓國軍扮演八路偷襲貓頭山，抓捕蘭柳制造兩人矛盾。
小錘子趕去找高翔，高翔及時趕回來阻止了蔡笑亭的行動，牡丹念舊情放大嘴離開。在胡天華的幫助下，獨立縱隊順利加入八路軍隊伍。日軍來勢洶洶重病包圍獨立縱隊，這是場消耗戰，獨立縱隊遭受重擊，傷亡慘重，在八路軍的幫助下，高翔艱難突圍，身受重傷，而牡丹在圍困中跳下山崖不知蹤跡。
高翔在胡天華的幫助下，重建獨立縱隊，打散的隊員也陸陸續續回歸，但卻一直都沒有吧牡丹的消息，高翔十分的悲痛，想要自我了斷，來喜和小錘子以一起死相勸。牡丹掉下山崖后被一對漁民所救，但漁民被偽軍威脅，牡丹出手，逃走的偽軍將這一消息告知了馬三胖。