眼看已沒了生路，郎秀才鼓舞大家，站著活，站著死！他們挺著胸膛正要英勇就義之時，賀云峰陳子墨帶領著游擊隊突然從國軍身后殺到！猝不及防的國軍吃了大虧，被掩殺大半，倉皇逃離。
鄭國忠聞訊大怒，他懷疑飛魚沒死，正是趙長功泄露情報。趙長功明知危險但不過多解釋——他要留在敵營發揮最后的能量，哪怕是性命也在所不惜。鄭國忠沒有攤牌，他只等李隊長的槍械報告一出，就能最終確定趙長功的身份。令他寒心的是，妹妹鄭小曼為了救出賀云峰，不惜摧殘自己的身體來欺騙他，一怒之下他將鄭小曼軟禁起來。
劫后逃生的狼悚山，受弟兄們傷亡震撼的賀云峰決定帶領大家換一個活法，不再靠搶為生。他采納了陳子墨的建議，正式投奔革命，成立了梓溪游擊大隊。為土地，為全天下村子吃飽飯而戰。
鄭國忠最不想看到的事情發生了，賀云峰最終還是走到了對面的共產黨陣營。早在行刑就動了殺機的鄭國忠，針鋒相對地把馬金彪的民團整編為新五團，作為手上一把利刃，直刺向了狼悚山。
此時在狼悚山上，龍勝男成了關鍵人物。龍嘯天看清解放戰爭形勢，一邊默許了龍勝男待在狼悚山與共產黨為伴。一邊對鄭國忠陽奉陰違，故意讓賀云峰劫去大批子彈槍支，大大增強了游擊隊的實力。
為了破壞龍山與賀云峰的關系，馬金彪暗中派出殺手，伺機擊殺龍勝男，不想卻為陳子墨所救，正好緩和了龍勝男與陳子墨緊張的關系，因禍得福。
面對剛剛成立人心渙散地游擊隊，陳子墨做起了思想工作，她喚醒了臭頭兵心中作為軍人的尊嚴，使臭頭重新成為一個上進的戰士。給順子安排沖鋒號司號的職務，使順子有了擔當和堅定的使命感。陳子墨用一片真誠將狼悚山的心凝聚在一起，剛剛走上正軌的隊伍卻面臨嚴重的危機。由于馬金彪長期封山，山上糧食見底，大伙鬧起了意見，陳子墨自己也餓暈過去。為了渡過難關，郎秀才和臭頭小刀等人自發聚在一起，趁夜下山要干一票，不想這正是鄭國忠早早布下的圈套。
郎秀才等人有驚無險地偷到了馬金彪團部的糧食，歡天喜地地回到山寨。出人意料的是，政委陳子墨沒有嘉獎他們，反而關了郎秀才禁閉。賀云峰沒有護短，告訴他們一定要遵守紀律，郎秀才心中十分不滿。
渡江戰役打響，國民黨軍兵敗如山，梓溪作為國民黨戰略要道必須保證完全通暢。鄭國忠派出馬金彪和侯大均率軍進剿狼悚山。賀云峰帶領游擊隊，憑著地形優勢，用盡旁門左道，給國軍精銳部隊迎頭痛擊。陳子墨則帶領主力，趁虛而入端掉了馬金彪的團部，游擊隊大勝而歸。眾人不顧陳子墨攔阻，喝酒慶祝時突然倒地，原來這批偷來的酒里其實加了砒霜！
郎秀才下山買解毒藥，鄭國忠早已做好準備，只要郎秀才答應為他所用，他即送上解藥。郎秀才為了山上的兄弟，答應了鄭國忠的條件。
風波過后，游擊隊四處截擊國軍物資交通。