寶叔、秦漢生和樂淘淘他們從安叔那里得知周紅珊出事了，去醫院找馬蓋天，可馬蓋天為了病情還不穩的林桐菲猶豫不決，被樂淘淘罵做“見異思遷”“白眼狼”。林桐菲催他去幫助找回周小姐，答應馬蓋天等他回來便向他講述他們倆分別三年來的故事。馬蓋天走后，林桐菲道出了她三年來被訓練成沒肝沒肺的冷血殺手的心里話，真不知道她的天狼哥知道了她的這些事后還能不能一如既往地呵護她。
被抓起來并帶到一個大房子里的馬蓋天、寶叔他們四人，見這里已經有了許多人，前面坐著一個耍刀子玩的女軍官。寶叔說這支部隊是貪財、不講信用，又特別愛聽戲的石泥鰍的殘部。見那女軍官心狠手辣，尋找人群中疑是國軍的人，當場殺掉。聽說馬蓋天他們四個人是唱戲的，那女副官便帶他們去將軍府為石泥鰍唱戲，恰好遇到開店的男老板會拉弦、打鼓，把他藏在戲箱子里抬了進去。在寶叔、秦漢生、樂淘淘他們唱戲時，馬蓋天進將軍府查看去了。找到了周紅珊正要帶她走時，周小姐提出帶上一個叫馮遠的軍醫走，而軍醫又要帶走三個國軍戰士，其中一個栓子還是傷員。馬蓋天無奈，只好殺掉幾個匪軍士兵，讓他們換上軍服，與寶叔他們會合，正好此時樂淘淘已經從那女副官身上偷來了令牌。帶著令牌大搖大擺地救出了將軍府，接著，馬蓋天又搶來了一輛卡車拉著他們闖城門奪路而走了。
匪軍女軍官帶人緊緊追趕。來到一個岔路口，馬蓋天讓人去做副擔架抬著傷員栓子走，他則帶人在岔路口走出迷惑追兵的腳印。又走了水路作為障眼法，使追兵不好判斷。不過追來的這個龍副官是個高手辣角兒，偵察能力很強，準確地判斷出去大路的腳印都是障眼法，命令一直沿著小路追了下去。
馮遠看到大家的體力快要透支了，去找馬蓋天說說要大伙兒休息一會兒，但馬蓋天沒有同意。馮遠因為受過刑有內傷，處在了身體虛脫的狀態。周紅珊過來幫助他，流露出很是擔心的樣子。這時的周紅珊也對馬蓋天的不讓休息有了意見，說馬蓋天總是說后面的追兵龍副官隨時都有可能趕上來，可到現在連一個鬼影子與沒看見。馮遠突然昏了過去，讓周紅珊一下子有了火氣，與馬蓋天爭吵了起來，馬蓋天說他判斷追兵很快就回來，他不能保證每一個人都能平安地逃出去，所以他沒有時間去多作解釋，更沒有心思去關注周紅珊與馮遠之間的兒女情長。
在愛情上，馬蓋天與周紅珊兩人的心里此時都特別的別扭，愛又不能、舍而不得，時不時地就要爭吵、拌嘴。他們一行十一人，帶著其中的一名傷員馬不停蹄地往前趕。周紅珊要大家休息一會兒，馬蓋天不讓，說那女副官帶領的追兵馬上就要來了，兩人鬧翻，周紅珊扶馮遠走了，結果女軍官真的帶隊追來了。這十一個人此時正好分成了兩撥，寶叔的那幫人因為傷員的呻吟恐怕暴露了，寶叔便強行給那傷員打下一針麻zui藥。而馬蓋天這邊眼看著就要被女軍官龍五給搜到了，寶叔急中生智，?一只正在吃草的羊跑過去引開?了龍副官。他來到一條河邊時，馬蓋天吩咐有人去砍竹子，有人去割來茅草，還有人砍來藤條，用竹子綁起了一個木筏，然后用茅草扎幾個草人立在船上。那女軍官追到河邊，從一堆鵝卵石下面看到“水路”二字，便從地圖上找出了近路繞到馬蓋天他們的前面去伏擊。
寶叔對馬蓋天說，這匪軍的追擊有問題，按說對幾個逃跑的俘虜沒有必要興師動眾地追擊到底，這其中是不是有什么重要人物或是別的什么重要情報呢？馬蓋天從一把黃金手術刀上的文字上審清了馮遠是國軍第三軍的軍醫，那么，這個石泥鰍抓這個軍醫干什么呢？在質問馮遠時，馮遠反倒直言不諱地說他全是為了周紅珊才那么做的。他與周紅珊是雙方父母指腹為婚的，有婚約的，八年前，周紅珊單方面毀約，對馮遠說，她嫁給說也不嫁給他馮遠，因為她不愛。后來周紅珊去了國外，而馮遠發誓非周紅珊不娶，在家人的逼婚時離家出走了。八年后的再相見，馮遠用感情牌打出了周紅珊的猶豫與為難。馮遠與馬蓋天也開始了為感情而明爭暗斗，且馮遠向馬蓋天表示，他八年后的今天再見了周紅珊，一定要娶她為妻。
看到草人船時，女軍官龍五，原來她是日本龍字組特工的人員，與林桐菲，實際上就是日本龍字特工組里的白鴿，暗較著勁，她不服氣白鴿。龍五看著被自己手下人開槍射擊的竹筏上的人不對勁，打不倒也看不清，等近了一看全是草人，馬蓋天原來也在船上駕駛著，后來跳出來了，那順水流而走的假人竹筏才顯露出來。上當了，龍五簡直氣得七竅生煙，情急之下說出了一句日語。大家繼續趕路，周紅珊也把自己與馮遠的過去說給了樂淘淘聽。龍五又在出奇縣的必經之路鷹嘴溝設下埋伏準備消滅馬蓋天他們。并電告白鴿那邊說，人她一個也不會放過，即將抓獲天上的狼。白鴿，也就是林桐菲坐不住了，帶上武器出門了。
周小姐的腳崴了，馬蓋天和馮遠兩個人爭著背她走。周紅珊內心痛苦萬分，她向馬蓋天訴說道：“不要這樣對我！給一顆糖又給一巴掌……”她說把一個人從心里連根拔起的滋味是什么樣的，別人知道嗎？就周紅珊任性地甩開馬蓋天向前走時，馬蓋天看到了兩邊山坡上的伏兵。馬蓋天不顧一切地把周紅珊拉過來捂住她的嘴滾到草叢里躲過敵人的狙殺。
馬蓋天讓樂淘淘去探明山口兩側敵人伏兵的情況，淘淘回來說兩側都有敵人，還有狙擊手，整個把大道上的出口封死了。馬蓋天于是便又想了個聲東擊西的辦法，兩邊各綁上幾支步槍和炸藥包，這邊響起槍聲，那邊也響起，這讓龍五誤認為馬蓋天他們兵分兩路出擊想沖出山口。實際上馬蓋天帶人直接從正面沖擊而去。龍五等到了槍響的地方一看，差點沒把鼻子氣歪，知道上當后才感覺到遇到了強手，內心有了更想抓到這個對手的強烈欲望。白鴿發電要龍五報告坐標原地待命，她則準備空降秀水村，因為她推測馬蓋天他們會在秀水村過夜。
馬蓋天他們果真到了秀水村，不過進村一看，家家有靈堂，好像是一個死村。就在大家真以為這里沒有一個人時，突然就從棺材里從房頂上一下子冒出許多村民，有拿棍棒的、有拿鐵鍬的、也有端著槍的。有個被稱作村長的人過來問兩句話就要下令活埋了馬蓋天他們，林桐菲出現用槍逼住了村長。等向村長問清了情況后，村里人熱情地款待了大家。在馬蓋天問到林桐菲是怎樣找到他們的時，林桐菲說有人做路標，她是沿著記號進村的。這說明他們十一個人中有奸細。馬蓋天馬上叫來寶叔和秦漢生他們分頭去審查奸細，這個時候馮遠正向周紅珊跪地求婚，還用白布條編了個戒指給周紅珊戴上。奸細終于被秦漢生給抓到了，是傷員栓子，他的傷與昏迷都是裝出來的。栓子還說出那些匪兵追擊他們目的就是為了抓到軍醫馮遠。周紅珊傷心地把那枚戒指還給了馮遠。
馬蓋天找來馮遠做了一次坦誠的交談，原來馮遠肩負著一個重大的使命。他是國軍派來奇縣境內尋找日本人用來購買石泥鰍軍隊叛國投日的黃金的小分隊里的軍醫兼向導，因為他是這里的人，對地形較為熟悉。小分隊找到了那半噸黃金，但無法運出去，只好留下馮遠看守，其他人去找車或其他工具運輸黃金了。馮遠這一等再也不見隊友們回來了，原來馮遠的那些隊友與龍五的軍隊遭遇了，被全部打死了。小分隊就剩下馮遠一個人了，也理所當然地只有馮遠知道黃金的坐標位置。這就是石泥鰍匪軍和日本人都要抓到馮遠的原因。馬蓋天把馮遠的事與真實身份說給了大家，周紅珊又信任起馮遠來，便又去找他。可是，此時的馮遠正被林桐菲綁在椅子上審問藏黃金的坐標位置呢！馮遠寧死不說，林桐菲便提來水壺對他用了水刑……