鄭羽被小蓉無私執著的愛感動，終于決定要娶小蓉為妻，和奉生策馬趕到戰地醫院，卻得知小蓉已經犧牲。鄭飛和趙師長在途中遭到鬼子的轟炸，為了穩定軍心，趙師長親自督戰，面對鬼子的飛機，趙師長毫無懼色的懷抱機槍給以猛烈的還擊，敵人的炸彈在趙師長身邊爆炸了，鄭飛撲在趙師長的尸體上痛哭流涕。鄭飛接到上級命令留下與日本人談判。鄭飛與外面失去聯絡決定整隊突圍。曹忠豹和路有光帶偽軍去鄭家搶刀譜，鄭德已經帶著刀譜離開，途中將一個二十九軍傷員送回了家，傷員不治身亡，鄭德與孤身帶著孩子的小月組成了新的家庭。
陳槍桿等人患上嚴重的傳染病，在一浮橋處發現三島率領“神風”刀隊在后面緊追不舍，陳槍桿等決定留下來抗敵，掩護鄭羽和部隊撤退，陳槍桿等抱著一死決心炸掉浮橋奮力抵抗，終于寡不敵眾全部犧牲。鄭飛率殘兵撤到一處酒窖歇息，鄭羽帶領大刀連進駐一個村莊休整，周望將一個姑娘強J，被姑娘的父親告到鄭羽處，鄭羽大怒要將周望槍斃，父女倆被鄭羽的剛直不阿感動，父女表示愿意放過周望，希望他能戴罪立功，就在這時鬼子包圍了村子，在突圍中周望犧牲。鄭羽等人來到酒窖與鄭飛相遇。就在此時士兵報告發現矢野，兄弟倆人齊心協力伏擊矢野，鄭羽手舞大刀將仇敵矢野砍死在戰場上。
鄭德由于生活所迫在日本人的亞榮旅社挑水掙錢，本以為能忍氣吞聲過太平日子，妻子小月卻被日本兵強J自殺，孩子也被殺死，悲憤交加的鄭德終于忍無可忍，電閃雷鳴的雨夜鄭德火燒亞榮旅社，手握大刀兇神惡煞一般將逃竄的鬼子們逐個砍殺。明珠帶領護士班遇到曹忠豹和哥哥路有光帶領的偽軍，曹忠豹命令路有光殺死明珠，良心未泯的路有光情急之下調轉槍口對準了曹忠豹，老奸巨猾死不悔改的曹忠豹開槍向路有光射擊，兩人開槍對射同歸于盡。鄭羽鄭飛帶領的殘兵被三島和“神風”刀隊包圍，三島脅迫鄭羽當著鄭羽的面將鄭飛砍死在刀下，此時突然遭到不明炮火的襲擊，鄭羽被埋在了廢墟下。明珠在廢墟里發現了當初鄭飛送給自己的八音盒，失聲痛哭。