在日軍的屠殺中，鄭羽救下了奉英奉生姐弟倆，鄭羽不忍看鬼子屠殺百姓，拿起無名刀砍殺鬼子。躺在死人堆里的奉英姐弟倆被狡猾的矢野抓住，矢野讓從未殺過人的三島幸夫屠殺奉英姐弟，卻被三島明夫攔下。鄭羽鄭飛因救小蓉與五十五軍逃兵打了起來，糾纏中卻被二十九軍特務營當作逃兵抓住，鄭羽鄭飛在行軍中企圖逃跑被抓了回來，王營長下令槍斃這兩個逃兵。
王營長暗暗欣賞鄭羽身上的那股沖勁兒，強行將兄弟倆人編入了特務營。奉英姐弟倆在火車站偶遇曾經救過自己性命的日本人三島明夫，奉英對這個日本人心存好感并幫助他逃避了警察的搜查，三人一路坐車來到北平，奉英姐弟倆投奔到舅舅曹忠豹家寄居。三島明夫找到聯絡人并透露了自己的真實身份，原來三島明夫是日本軍部派出專門尋找中國刀資料的，并要阻止中國民間刀客將刀法傳授給軍隊來對付日本人。明珠正教路傳虎使用相機，得知父親明知路有光比武換刀在先卻仍不肯放過鄭家，與路傳虎吵了起來。王營長得知鬼子已經到達了喜峰口，下令全營急行軍搶占喜峰口，途中遇到撤退下來的東北軍，不知情的羅剛和年輕氣盛的鄭飛與東北軍的高班長打了起來，鄭羽見弟弟挨打上前幫忙。
東北軍接到命令留下支援特務營進攻喜峰口高地孟子嶺，戰斗打響。王營長發現鄭羽鄭飛兄弟倆并不是逃兵，決定放二人回家，鄭飛卻執意要留下參軍，鄭羽阻攔，兩人吵了起來。東北軍高班長主動要求帶自己的戰士們引誘鬼子上山，王營長派出敢死隊與高班長等同去，鄭飛不理鄭羽的阻攔主動加入了敢死隊，鄭羽焦急萬分。敢死隊完成任務，高班長卻犧牲在鬼子的刺刀下，憤怒的全營戰士與鬼子們展開了肉搏戰，鄭羽與仇人矢野相遇，兩人揮刀對戰，鬼子們被已經殺紅了眼的特務營戰士逼的落荒而逃，喜峰口一戰大捷。