劉子剛想從鮑滿春嘴中打探秦永川的下落，鮑滿春對劉子剛沒有好感，拒絕透露任何信息。劉子剛拿出秦永川的相片，遞到鮑滿春面前，讓其辯認。
秦永川在上海有一個情人，情人的名字叫小燕，劉子剛秘密尋找小燕，秦永川極有可能把城防圖交給小燕保存。
入夜，石野藤指使一個手下在警局外面鬧事，手下人驚動了警察被關入到牢房中。石野藤趁機在警局外面燃發煙花，驚動了所有警察，手下人趁著大部份警察不在警局內，在牢房中越獄救出唐余錦，與石野藤匯合，一行人離開警局，返回武館。
石野藤練武出身，一時技癢難當，提出與唐余錦比武，唐余錦并非爭強好勝之徒，拒絕與石野藤比武，石野藤遭拒之后要求唐余錦交出城防圖，否則其母的生命就要受到威脅。
劉子剛與鮑滿春找到了小燕，遺憾的是小燕已被人殺害，劉子剛因劉子妍也在尋找小燕，開始懷疑劉子妍是地下黨員，劉子妍沒有在哥哥面前隱藏地下黨身份，承認自己是地下黨員。
時值抗日時期，日本人視共產黨為最具威脅的敵人，劉子妍身為一介女流，如果落入到日本人手中，后果將會不堪設想，劉子剛擔心劉子妍的安危，勸說劉子妍脫離地下黨組織，免得被日軍追查，引火上身，到時想后悔都來不及。
劉子剛的擔心不無道理，但劉子妍懷有一顆愛國之心，早就抱著必死的心加入地下黨，要讓她離開地下黨，除非要了她的命。
石野藤給唐余錦下達最后通諜，唐余錦必須在幾天內找到城防圖，否則他的母親就有生命危險。因秦永川的情人小燕已經身亡，中斷了城防圖的線索，唐余錦將目標鎖定在劉子妍身上，跟隨劉子妍踏上一輛列車。劉子妍也在尋找城防圖，唐余錦心知自己與其像無頭蒼蠅尋找城防圖，倒不如暗中跟蹤劉子妍。地下黨員有千千萬萬，劉子妍興許能借助組織的力量找到城防圖。
劉子妍到一家旅社尋找城防圖，攜帶城防圖的人是張子秋，旅社老板因張子秋出門，不肯把鑰匙交給劉子妍。
劉子妍計上心來，扔了一張鈔票在前臺外面，旅社老板離開前臺彎腰撿錢，劉子妍趁機拿到張子秋居住的房間鑰匙，上樓打開房門，找到了一本筆記本。
筆記本內寫著一些暗語，只要拿著筆記本找到張子秋，就能得到城防圖。劉子妍拿著筆記本下樓，被一伙乞丐包圍，其中一個乞丐是唐余錦收買的，該乞丐趁亂搶走劉子妍手中的筆記本，交到唐余錦手中。
劉子妍一路追來，見搶走筆記本的人是唐余錦，不由吃了一驚，唐余錦顧不上向劉子妍解釋，撒腿就跑。
劉子妍見唐余錦也想得到城防圖，與哥哥劉子剛一番推測，猜到唐余錦的母親被日本人劫持，日本人要求唐余錦找到城防圖，如果唐余錦找不到城防圖，其母就有危險。
唐余錦因被劉子妍追趕，不便光明正大找張子秋要城防圖，前往鮑家將筆記本送給鮑滿春，托咐鮑滿春晚上去D場找張子秋要城防圖。
鮑滿春接過筆記本，劉子剛忽然上門，唐余錦嚇得趕緊藏到衣柜里面，劉子剛進房見鮑滿春神色不對勁，又發現衣柜外面露出男人衣服一角，不顧鮑滿春阻攔，打開衣柜發現藏在里面的唐余錦。
唐余錦在鮑滿春的幫助下逃之夭夭，晚上回到鮑家外面，等侯鮑滿春拿回城防圖。
寒冷的夜晚下起大雨，唐余錦淋了一晚上的雨，昏睡過去，睜開眼睛已是第二天。鮑滿春已經拿回城防圖，已讓家丁掛上紅燈籠向唐余錦轉達信息。
劉子妍佩戴假發扮成老人上門搭救唐母，秀子藏在對面樓上，時刻監視唐母出入，劉子妍進屋讓唐母戴上假發出門，因唐余云追了出來，導致唐母露了餡，秀子舉槍瞄準唐母。
交出城防圖的時間已經結束，秀子準時開槍擊斃唐母。唐余錦高舉城防圖趕了過來，晚了一步，眼睜睜看著母親中槍倒在血泊中。
秀子擊斃唐母，發現唐余錦手上握著城防圖，唐余錦因母親身亡，躺在地上筋疲力盡，已經沒有力量爬起來。
秀子下樓從唐余錦手上奪過城防圖，在劉子妍趕來之時逃之夭夭。將城防圖交到東山手中。東山擔心秀子被劉子妍一行人追殺，叮囑秀子帶著妹妹鳳子轉移住處。
唐余錦因母親身亡，意志消沉如同行尸走肉，劉子剛已向復興社的人打了招呼，唐余錦以后可以安心在家休養，無需擔心被復興社的人追殺。
人死不能復生，眾人為唐母舉辦喪事，鮑滿春在唐家門外淚流成河，劉子剛勸說鮑滿春放棄追求唐余錦。劉子妍與唐余錦從小一起長大，兩人青梅竹馬感情深厚，鮑滿春充其量只是一個外人，無法走進唐余錦的心中。
唐余錦意志消沉在街上游走，遇到了冤家石野藤，兩個日本武士抓住劉子妍，想激怒唐余錦。
石野藤知道唐余錦有心理障礙，不敢開槍傷人，故意扔了一把手槍給唐余錦，果然發現唐余錦不敢開槍，因唐余錦如同一個懦夫一樣毫無斗志，石野藤對唐余錦失去了興趣，在兩個日本武士的陪同下揚長離去。
東山得到城防圖之后即將著手實施更大的入侵計劃，劉父上門提醒東山適可而止，有句古話說得好：“人心不足蛇吞象”，東山如果不及時收斂心中貪婪，早晚會引火自焚。
東山發現秀子遞交的城防圖少了一份最重要的核心圖紙，原來唐余錦暗中留了一手，事先藏好最重要的一份城防圖。秀子決定前往唐家向唐余錦索要城防圖，東山擔心秀子出馬會引來黑羿，秀子立功心切，自認功夫高強，不把令日本人聞風喪膽的黑羿放在眼里。
石野藤捷足先登，俘走了唐家仆人阿寶以及唐余云。唐余錦追到樹林中舉槍殺掉了石野藤的兩個助手，石野藤見唐余錦終于敢開槍殺人，一臉驚喜，笑稱非常高興能與重新振作起來的唐余錦為敵。
唐余錦放走了石野藤，領著妹妹唐余云和阿寶返回住處。