鮑滿忠協助山本劫走了蔡將軍，唐余錦一行人商量營救方案。
蔡將軍負責布置上海的抗日防線，東山要求蔡將軍說出上海布防線，蔡將軍雖已淪為日方階下囚，卻視死如歸不肯向東山透露半點有價值的信息。
鮑滿忠賣國求榮為日本人賣命，鮑父下令所有手下見到鮑滿忠不能手下留情，必須除之而后快。鮑滿春也非常痛恨哥哥鮑滿忠的所作所為，奈何血濃于水，鮑滿春始終狠不下心將鮑滿忠置于死地。鮑父深明大義，決定自殘謝罪，眾人趕緊上前拉住鮑父，一番勸說，令其打消自殘念頭。
唐余錦只身一人見石野藤，打探蔡將軍的下落，石野藤提出與唐余錦較量，只要唐余錦獲勝，石野藤就透露蔡將軍的下落。
唐余錦身手不凡，打敗了石野藤，不料石野藤出爾反爾，瘋狂進攻唐余錦，并未像廣大的日本武士一樣戰敗就自殺。唐余錦見石野藤不肯說出蔡將軍的下落，也就不再浪費時間，揮刀捅死了石野藤，除去上海一大禍害。
夜色已深，山本帶走了被擊暈的蔡將軍，唐余錦一路追蹤，來到國軍某處布防關卡，幾個國軍士兵躺在地上死去多時，唐余錦猜到是槍法精準的山本所為。
上海并非小鎮，山本蹤影全無，唐余錦只能返回住處，向眾人講述尋找蔡將軍的過程。劉子妍雖然已經下葬，立好了墓碑，但唐余錦始終不相信劉子妍已經身亡，前往埋葬劉子妍的墓地一探究竟，企圖找到劉子妍復活的線索。
鮑滿忠因毀了容，再加上心愛的女人被唐余錦奪走，他性格大變甘愿成為國人唾罵的漢奸，一心一意為日本人效勞。東山對鮑滿忠很是賞識，夸贊鮑滿忠處事風格越來越像日本人。
鮑父痛恨鮑滿忠為日本人賣命，不懼危險，只身一人前往日軍總部，向守衛提出見鮑滿忠。守衛向東山轉達鮑父的來意，鮑滿忠的神色看起來不太自然，明顯不太想跟父親見面。
鮑父前往日軍基地，會見東山，假裝投靠東山。
鮑滿春帶領鮑家弟子趕了過來，被守門的日軍士兵攔下，東山懷疑鮑滿春父女并非誠心誠意投誠，沒有立即允許鮑滿春進入大樓。
鮑滿春接受日軍士兵搜身，眼睛往樓上看去，不動聲色注視唐余錦爬到樓上，干掉了一個日軍小官。
東山為了驗證鮑滿春對日軍是否忠心，舉起手槍指住鮑滿忠的腦袋，如果鮑滿春真心投靠日本人，自然非常關心哥哥鮑滿忠的性命，如果她是在演戲，一定巴不得哥哥鮑滿忠身亡。
東山試探出了鮑滿春心中所想，鮑滿春佇立當場，面無表情，沒有因為哥哥鮑滿忠即將被擊斃而焦急，東山放下手槍，提醒鮑滿忠已經成為家人眼中的敵人，隨后把手槍遞給鮑滿忠，讓鮑滿忠除掉鮑滿春。
鮑滿忠雖已投靠日本人，但對家人存有一絲親情，公然違抗東山的命令，返回會議室，與父親發生爭吵。
鮑父上門投靠日本人是假，除掉鮑滿忠是真，在東山一行人的注視下，鮑父掏出手槍射中了鮑滿忠。兩人畢竟是父子，在兒子倒下的那一刻，鮑父心如刀割上前扶起兒子，眼含淚水說著抱歉的話，因兒子做了漢奸賣國求榮，鮑父只有狠心為鮑家清理門戶。
唐余錦協助丁偉漢救出蔡將軍，落入到東山手中，東山對唐余錦施予酷刑，唐余錦沒有求饒，而是哈哈狂笑，聲稱自己是一條狗，專咬十惡不赦的日本人。
山本忍無可忍，揮刀砍斷了唐余錦的一根右手手指，唐余錦難以承受斷指之痛，發出慘叫聲昏死過去，被日本人送到關押鮑滿春一行人的牢房。山本拿著一根斷指，順著牢房窗口遞給鮑滿春的一個同伴，其同伴接過斷指，方才意識到唐余錦被砍斷了一根手旨，人人無不義憤填膺火冒三丈。
日本人入侵中國，燒殺搶掠無惡不作，丁偉漢為首的地下黨員在街上散發愛國思想傳單，發動所有市民抵抗日本人。
日方押著鮑滿春到刑場行刑，阿寶為首的市民們來到刑場外面，高呼抗日衛國口號。
鮑滿春面對即將到來的死亡，神色平靜，眼看她就要死在日軍手中，父親帶領鮑家弟子趕了過來，與日軍發生激烈槍戰。
鮑滿春與唐余錦一行人逃離刑場，鮑父留下來墊后，與日軍展開生死較量。山本舉起狙擊槍瞄準鮑父開了一槍，鮑父顧著與其它日軍士兵交火，沒有注意到山本放冷槍，山本槍法精準一槍擊中鮑父的額頭，鮑父中彈倒在地上，死得轟轟烈烈，也算是對得起鮑家祖宗以及全國同胞了。
鮑滿春讓丁偉漢一行人背走唐余錦，自己則吸引日方的注意力，且戰且逃，日軍一路追擊鮑滿春，將其逼到一條胡同內甕中捉鱉。
唐余錦恢復清醒，收到了山本送來的信件，山本提出與唐余錦比試槍法，如果唐余錦不赴約，鮑滿春將會性命不保。
唐余錦的右手手指斷了一根，不能再輕易使用狙擊槍，不過，他的腦子特別靈活，轉念一想產生了一個絕妙的辦法，在紙上畫了一種類似鋼筆的槍械，在丁偉漢的帶領下找到一個造槍專家，委托造槍專家造出跟紙上一樣的微型槍。
決斗日期如期而至，唐余錦攜帶一把狙擊槍，趕到決斗地點，與山本在房間里面展開生死對決。
山本十指健全，占了上風，打得唐余錦只有躲避的份，唐余錦最終倒在山本身邊，山本得意洋洋，舉著狙擊槍，打算一槍結果唐余錦的性命。
唐余錦忽然抬起右手，對準山本開槍，他被砍斷的手指部位安置了一桿微型槍，射出子彈擊中山本的額頭，山本猝不及防，中彈倒在地上。山本在決斗之時曾透露關押鮑滿春的地點，唐余錦扔下身亡的山本，趕到國軍軍火庫救出了鮑滿春。
日軍與駐守在上海的國軍發生激戰，國軍越戰越猛，打得日軍丟盔棄甲，山本在戰斗中身亡，鳳子心灰意冷跳江自殺，日本人侵略中國遇到阻礙，在上海付出了慘重的代價。
1941年，蘇北新四軍抗日駐地，唐余錦找到了已經加入新四軍的劉子妍，兩人聯手合作，誓與日軍侵略者血戰到底，付出生命也在所不辭，好男兒理應保家衛國，馬革裹尸。
（本劇終）