唐余錦在鮑滿春的軟磨硬泡下上門拜訪鮑父。鮑父見唐余錦長得細皮嫩肉，看起來一副弱不禁風的模樣，擔心唐余錦沒有能力保護鮑滿春，不同意唐余錦與鮑滿春結為百年好合。
鮑滿春見父親以貌取人，提起唐余錦是上海灘的槍王。鮑父得知眼前的小白臉就是人稱槍王的唐余錦，頓時吃了一驚。
唐父與鮑父曾是莫逆之交，唐余錦一直認為鮑父害死了他的父親，因弄清鮑父的身份，唐余錦不肯再跟鮑滿春結婚，將鮑父視為不共戴天的仇人。
日軍長官東山一直在追查地下黨員，劉子妍的父親拜訪東山，為唐余錦以及劉子妍說情，認為兩個年輕人絕非地下黨。
劉子妍與老于同是地下黨，老于表面是地下黨，其實是東山的手下，外號叫“白虎”，借著潛入地下黨的機會，秘密向東山提供情報。
劉子妍與同伴們被老于蒙騙，老于暗中出手殺掉地下黨員楊晉，躺在地上佯裝被擊暈過去，劉子妍趕了過來，將老于扶到床上，老于慢慢睜開眼睛，編造謊言欺騙劉子妍。
戰亂年代，擁有精準的槍法方能立于不敗之地。劉子妍與老于到屋外比試槍技，老于故意輸給劉子妍，笑稱自己年紀大了，老眼昏花無法把握準心。
兩人有說有笑之時，唐余錦來接劉子妍回家，劉子妍向唐余錦介紹老于，三人上車離去。唐余錦對老于有一種似曾相識的感覺。
老于到了目的地下車離去，唐余錦目送老于離去，心中總覺得不太對勁，下車跟隨老于進入一條胡同內。
唐余錦曾被一伙身份不明的人綁架，為首的頭目手臂上有一道刀痕，體型與老于極為相像，這就是唐余錦為何初見老于便有一種似曾相識的感覺。
老于的手下在胡同內與唐余錦相遇，唐余錦不但槍法了得，身手也非常利索，他擒住老于的手下，盤問老于的身份，老于的手下貪生怕死，生怕丟了性命，對唐余錦有問必答，不敢說一句謊話。
鮑滿春非常關心唐余錦的安危，派出手下羅小虎到唐家保護唐余錦。羅小虎為人活躍，當晚與唐余錦母子吃飯，濤濤不絕說了一大堆話，如同蒼蠅一樣令人生厭。
唐余錦欲哭無淚，計上心來提醒羅小虎患者了腎病，羅小虎信以為真，在唐余錦的指點下到院外來回蛙跳，鍛煉腰力。
唐余錦見羅小虎上了當，松了口氣，返回廳堂與母親吃了一餐清靜的晚餐。羅小虎對唐余錦說的話深信不疑，一直在院落內蛙跳，增強自己的體質。
唐余錦曾經在胡同內抓到老于的一個手下，有人在暗處開槍打死了老于的手下，唐余錦懷疑開槍的人是老于，因找不到有力的證據，未能說服劉子妍提防老于。
地下黨員老丁已經對老于產生了懷疑，為了拆穿老于的底細，老丁假裝遇害，任由老于帶走劉子妍。
鮑滿春陰魂不散整天糾纏唐余錦，唐余錦無計可施，向劉子剛述苦，劉子剛找到鮑滿春，一番勸說，反被其打傷眼睛。
宋文濤深夜出行，被人開槍暗殺，日本人擔心宋文濤還活著，派人到醫院查看宋文濤的情況，宋文濤的遺體躺在太平間，日本人進入太平間見宋文濤躺在太平間，一動不動，以為宋文濤已經身亡。
警方因宋文濤身亡，帶走了唐余錦，調查宋文濤的死因，唐余錦被關進牢房中，略施小計從牢房中逃了出來。
宋文濤其實沒有身亡，開槍襲擊宋文濤的人是老丁，兩人合演了一出戲，目的是引誘老于露出馬腳。
老于以為宋文濤和老丁已經身亡，對劉子妍產生了非份念頭，劉子妍對老于毫無防范，一直把老于視為長輩。
老于帶領劉子妍住進一家客棧，在茶水中放入了mi藥，劉子妍渾然不知，接過杯子喝下含有mi藥的茶水，隨后暈頭轉向人事不省。
老于見劉子妍上了當昏死過去，露出了真面目上，欲脫掉衣服與劉子妍親熱，緊急關頭老丁趕了過來，拆穿了老于的底細，救出了劉子妍。
老于表機上是地下黨員，實則秘密為日本人提供情報，是一個不折不扣的賣國賊。
老丁與宋文濤聯手演了一出戲，引誘老于露出底細。唐余錦也參與到了行動中，他負責將宋文濤送到醫院，老丁向宋文濤開空槍的時候，宋文濤在身上涂了類似血液的藥水，唐余錦將宋文濤送到醫院，為其注入假死的麻zui藥。日方派人到醫院檢查，沒有察覺宋文濤是假死。
劉子妍喝下老于送的茶水，昏倒在床上，老丁帶人趕了過來，救下了劉子妍，向其講述前因后果,劉子妍聽完眾人講述的事情經過，產生了后怕，眾人要是再晚來一步，她就被老于玷污了身體，損失名節。
老于身份敗露，已經無法再繼續扮成地下黨員，東山秘密會見老于，提醒老于暫時按兵不動，劉子妍一行人已經拆穿老于的真實身份，老于如果還繼續行動，無疑是自取滅亡。東山的擔憂不無道理，但老于卻陷入到歇斯底里狀態，因為玷污劉子妍不成，老于心有不甘，一門心思想除掉劉子妍為首的地下黨員，一來在東山面前表現自己的能力，二來出一口玷污劉子妍未遂的惡氣。
唐余錦一行人到鮑滿春家中做客，鮑滿春對劉子妍充滿了敵意，把劉子妍當成了情敵，劉子妍計上心來，稱自愿讓出唐余錦，讓鮑滿春一人獨享。鮑滿春吃軟不吃硬，一聽劉子妍打了退堂鼓，鮑滿春主動提出與劉子妍公平競爭。
宋文濤即將離開上海，日方接到情報，做好了暗殺宋文濤的準備。唐余錦一行人暗中保護宋文濤，防備日軍對其暗下殺手。
一個日本人在人群中引燃了手雷，嚇跑了在碼頭上的人們，為秀子提供良好的狙擊視野，秀子藏在碼頭附近的樓上多時，打算狙殺離開上海的宋文濤。
唐余錦發現了碼頭上有狙擊手，來到劉子妍身邊，教劉子妍瞄準遠處的秀子，在唐余錦的指導下，劉子妍扣動扳機，子彈從槍膛射了出去，擊中秀子的手臂。