日方押著鮑滿春到刑場行刑，阿寶為首的市民們來到刑場外面，高呼抗日衛國口號。
鮑滿春面對即將到來的死亡，神色平靜，眼看她就要死在日軍手中，父親帶領鮑家弟子趕了過來，與日軍發生激烈槍戰。
鮑滿春與唐余錦一行人逃離刑場，鮑父留下來墊后，與日軍展開生死較量。山本舉起狙擊槍瞄準鮑父開了一槍，鮑父顧著與其它日軍士兵交火，沒有注意到山本放冷槍，山本槍法精準一槍擊中鮑父的額頭，鮑父中彈倒在地上，死得轟轟烈烈，也算是對得起鮑家祖宗以及全國同胞了。
鮑滿春讓丁偉漢一行人背走唐余錦，自己則吸引日方的注意力，且戰且逃，日軍一路追擊鮑滿春，將其逼到一條胡同內甕中捉鱉。
唐余錦恢復清醒，收到了山本送來的信件，山本提出與唐余錦比試槍法，如果唐余錦不赴約，鮑滿春將會性命不保。
唐余錦的右手手指斷了一根，不能再輕易使用狙擊槍，不過，他的腦子特別靈活，轉念一想產生了一個絕妙的辦法，在紙上畫了一種類似鋼筆的槍械，在丁偉漢的帶領下找到一個造槍專家，委托造槍專家造出跟紙上一樣的微型槍。
決斗日期如期而至，唐余錦攜帶一把狙擊槍，趕到決斗地點，與山本在房間里面展開生死對決。
山本十指健全，占了上風，打得唐余錦只有躲避的份，唐余錦最終倒在山本身邊，山本得意洋洋，舉著狙擊槍，打算一槍結果唐余錦的性命。
唐余錦忽然抬起右手，對準山本開槍，他被砍斷的手指部位安置了一桿微型槍，射出子彈擊中山本的額頭，山本猝不及防，中彈倒在地上。山本在決斗之時曾透露關押鮑滿春的地點，唐余錦扔下身亡的山本，趕到國軍軍火庫救出了鮑滿春。
日軍與駐守在上海的國軍發生激戰，國軍越戰越猛，打得日軍丟盔棄甲，山本在戰斗中身亡，鳳子心灰意冷跳江自殺，日本人侵略中國遇到阻礙，在上海付出了慘重的代價。
1941年，蘇北新四軍抗日駐地，唐余錦找到了已經加入新四軍的劉子妍，兩人聯手合作，誓與日軍侵略者血戰到底，付出生命也在所不辭，好男兒理應保家衛國，馬革裹尸。
（本劇終）
