夜襲隊陰謀破滅，蔡村長一家保全，經此一役，辛鳳鳴和蔡靈芝都有些特別的好感。?因為殺了幾個警備隊的偽軍，劉魁勝和梁邦發生了矛盾，一直爭執到了松田那里，松田進行了調解，卻也種下了兩人不和的種子。?通過內線，魏強得知了這個矛盾，帶領武工隊加大了對警備隊的襲擊，伏擊了參加手下的婚禮喝得大醉的梁邦一行。?梁邦以為是夜襲隊在公報私仇，帶人殺上夜襲隊的駐地，被坂本帶兵彈壓。坂本對中國人更加嗤之以鼻，對松田的計劃也表示輕蔑，松田不易理睬，繼續支持劉魁勝的計劃。?蔡靈芝要回到滄州繼續上學，臨別之際，和辛鳳鳴戀戀不舍，雖然蔡靈芝并不知道這是一種什么樣的情感，但是卻心煩意亂。蔡村長看在眼里，連忙讓送她的人揚鞭上路。?蔡村長邀請辛鳳鳴喝一杯酒，辛鳳鳴以為會有終身大事定奪，心情激蕩，不料蔡村長卻緩緩講出自己對女兒的期許厚望，講出自己準備讓女兒去北平天津上學的遠大理想，最后話頭一轉，告訴辛鳳鳴，女兒的終身大事自己早有打算，不會隨便找個人嫁了的。辛鳳鳴如受重錘，正巧趙慶田護送汪霞來蔡村辦事，失戀的辛鳳鳴才像找到了親人，得到了安慰。?蔡靈芝卻在滄州城外被日本人盯上了，他們打死了趕車的長工，在野地里追逐蔡靈芝，意圖q暴，情形危急，正碰上完成藥品運送任務回來的劉太生，劉太生拔槍解救。?劉太生繼續護送蔡靈芝去上學。虎口脫險的蔡靈芝心更加慌亂了，因為這個時候，她不知道自己到底喜歡的是誰？是英氣逼人的劉太生，還是情意綿綿的辛鳳鳴。?蔡村長再次找汪霞訴苦。汪霞將劉太生和辛鳳鳴追求蔡靈芝的事情告訴了魏強。魏強去訓斥劉太生和辛鳳鳴。汪霞沒想到魏強做工作如此粗暴，于是將魏強訓斥一頓。魏強也覺著自己不對，向劉、辛二人道歉。
梁原不能接受哥哥當漢奸的現實，他要用自己的青春和鮮血洗刷梁氏家族曾經的榮耀。悄悄離家投奔打鬼子的八路，結果半道被哥哥截回來。?回到家里的梁原仍然積極地在周遭村鎮打聽抗日的部隊，希望與他們接上頭。不料這日正好遇見一支被困的武工隊，他和另一個堡壘戶郭老漢攜手掩護武工隊撤退。萬萬沒想到的是，這支武工隊卻在將要撤離的時候，開槍射殺了郭老漢和梁原。?這支武工隊是劉魁勝領導的夜襲隊，如能套取情報，獲知武工隊動向，他們就先問后殺；而像郭老漢和梁原這樣僅憑熱血，挺身護險的親近幫助武工隊的百姓，則干脆殺害。?弟弟的死讓梁邦無法面對每天以淚洗面的老母，更無法面對自己。甚至，他都不能公然掩埋弟弟遺體，因為他是因為掩護八路被殺的，并且還得瞞著老母。?夜襲隊的行動深得松田賞識，對劉魁勝進行嘉獎。這時劉魁勝的父親也覺得他終于英雄有用武之地，并且前途無量。所謂成家立業，劉父開始給劉魁勝說親事。劉魁勝覺得父親的話有道理，但是父親看中的那個鄉紳土財的閨女讓劉魁勝嗤之以鼻，完全不能跟見過世面、風情萬種的二姑娘相比。?劉魁勝去找二姑娘，鄭重其事地提親。沒料想，二姑娘聞聽之后，嬉笑一番，同樣正經地告訴他，自己不能離開哈巴狗。畢竟當年自己淪落風塵，是人家贖的自己，還不嫌棄自己而娶為正房。?抱著勢在必得的自信去的劉魁勝鎩羽而歸，很是失望惱怒。劉魁勝獨自花街買醉，碰上平康里新近頭牌，一個來自天津的j女“貴妃”。從此劉魁勝流連平康里，不再夜宿二姑娘家，一半是“貴妃”逢迎多多，殷勤許許，更多的是做給二姑娘看，有意冷落她。?魏強從鎮上返回，沿途發現有人跟蹤。魏強不動聲色，待至僻靜荒野，魏強拔槍返身，準備拿下一路跟蹤的人。那人束手就擒之時，說自己是來送情報的。魏強看此人不過也就是半大不小的一孩子。就松開手，聽他說話。?孩子自我介紹叫郭小禿，在平康里熟食鋪打雜。知道劉魁勝的一些情況，希望武工隊能夠除掉這個漢奸。魏強不能輕易相信郭小禿的話。正準備多問一下，郭小禿冷言愛信不信，轉身走了。魏強回到駐地和大伙商量郭小禿情報的真偽，以及能夠借用的可行性。?一向持身嚴謹的劉魁勝變成這副樣子，老松田很不高興。被冷落的二姑娘不甘心，到夜襲隊找劉魁勝，卻被郁悶的哈巴狗追打到此，知道底細的夜襲隊眾人，不扯不勸，一旁看笑話。?這事又傳到松田、坂本那里。一貫反感劉魁勝的坂本表示要整治劉魁勝以肅風紀，被松田阻止。?放任自己的劉魁勝夜夜求醉，然后留宿“貴妃”家。平康里都知道“貴妃”被松田的大紅人劉魁勝包了，不敢去招惹“貴妃”，只有一個人不服氣。此人是南站副段長萬士順，酒色兼占，魚肉百姓的惡棍。終于等到一次劉魁勝不在的時候，萬士順進得“貴妃”房里。“貴妃”不敢得罪，一樣伺候，不料這日劉魁勝到底還是來了，把兩人堵在屋子里了。劉魁勝踹門進去，和隨行護衛將萬士順一頓痛揍。
萬士順咽不下這口氣，回去就跟日本站長小平次郎面前訴說委屈。劉魁勝借仗夜襲隊，飛揚跋扈，眼里只認松田，小平次郎早就有所耳聞，那些嫉恨劉魁勝的南站手下都給萬士順幫腔。小平次郎經不起撩撥，就此大興問罪之師。他帶人到平康里，守住劉魁勝到了，就動手砸屋打人。“貴妃”屋里家私砸個粉碎，劉魁勝也被群毆，昏迷不醒。?天明，蘇醒過來的劉魁勝發現自己一身污穢，面目全非，猛地意識到自己居然墮落到如此地步，很是痛恨自己的放蕩不羈。?這一場風波下來，劉魁勝像換了一個人，徹底與“貴妃”斷了聯系。重新整肅夜襲隊，繼續與武工隊晝夜周旋。老松田夸劉魁勝是“浪子回頭金不換”。坂本卻暗自懷疑劉魁勝此舉的誠意。?郭小禿送來了劉魁勝爭風吃醋的情報，同時，另一條消息是，老松田要去北平開治安聯防會議，最少也要三天。魏強決定利用這個大好機會，一箭雙雕，鋤掉萬士順和夜襲隊。?武工隊穿上夜襲隊的服裝，公然招搖，從巡邏偽軍那里探聽到夜襲隊的動向后，兵分幾路，賈正帶一路招引夜襲隊，魏強帶一路直奔南站。去了就徑直找萬士順，開槍懲治了這個漢奸，同時打死幾名圍上來的日本兵。他們向呆若木雞的偽軍喊話，這是夜襲隊與萬士順的過節，無關人等閃在一旁。?小平次郎外出，幸免于難。等他回來看到南站亂作一團橫尸四處，馬上到坂本少佐那里哭訴。請求坂本出兵，找夜襲隊報仇。?坂本強壓怒氣，核實真相，那邊等候已久的武工隊冒充偽軍撥來電話，確定是夜襲隊人所干，劉魁勝做完此事，帶隊回城。另外南站偽軍也證實，劉魁勝只與萬士順和日本兵過招，放過了他們。坂本按捺不住怒火，帶著全體憲兵隊殺到夜襲隊駐地，不由分說，捆了懵懵懂懂的劉魁勝，然后向夜襲隊開槍。劉魁勝被捆在樹上，眼睜睜地看著自己的部下被殺個干凈。