劉魁勝聽說梁邦就任了警備隊長的職務，自己的期望終于落了空。一蹶不振的他知道自己還是只能走大哥哈巴狗的門路，可是哈巴狗記恨他擅自去走老松田的路子，所以對他閉門不見，劉魁勝只能趁著結義二哥侯扒皮給他爹老侯扒皮祝壽的機會，著意巴結。可是，最后劉魁勝看到不該發生的一幕，侯扒皮不仁不義的調戲著自己的大嫂，哈巴狗從上海灘四馬路贖出來的大美人“二姑娘”。二姑娘知道自己男人不敢跟侯扒皮翻臉，只能忍辱負重讓對方占些便宜。?第二天，劉魁勝趁著哈巴狗不在，提著點心盒子去看二姑娘，一番溜須拍馬沒有討得來半個笑臉，最后人家逐客的時候，劉魁勝提到昨天侯府的事情，幾句暖心的話讓二姑娘掉了眼淚，她主動提出幫劉魁勝在哈巴狗面前美言幾句。?天亮的時候，魏強帶回來一口袋金條，這是他從火車站日本人開的票房里搶來的，因為他知道，票房要每月定期將日本商號的貨款折成黃金，送往省城。賈正等都不以為然，魏強卻找來汪霞，做了安排，一部分上交根據地，一部分用做政府資金，還有一部分，委托可靠的人，給被俘虜后關在醫院治療的八路軍高級將領等重傷員補養身體。當魏強得知賈正他們剛才去刷寫了抗日標語后，非常不安，立刻帶著眾人趕往中閭鎮，卻來晚了一步，寫有標語的那戶人家已經被日本人殺光燒光了。賈正很是悔恨。?二姑娘的枕邊風對哈巴狗果然有用，他舉薦劉魁勝去了一個靠近鐵路線的關鍵炮樓，那里的偽軍隊長王一瓶是一個見酒就沒命的粗人，是警備隊教官梁邦的遠房親戚。對劉魁勝還算不錯，可是劉魁勝到任之后，警覺的意識到這個炮樓似乎已經與八路有聯系了。?坂本是個窮兇極惡的法西斯分子，他聽說新任的警備隊教官梁邦有一身功夫，在當地很有名，就要求比試，梁邦拒絕再三，因為他不想讓中華絕技流入番邦，也不愿讓中華絕技在自己手上蒙羞。?坂本下令滄州的各武術門派每日都要派人來憲兵隊，陪著他練武，滄州城內天天都有人在他的手下受傷。?坂本得知縣城醫院里有八路軍傷員，命令停止對他們的治療，全部押入憲兵隊，要通過酷刑來榨取情報。?楊子曾化裝來武工隊交代任務，全部傷員必須在第二天凌晨救出。武工隊兵分兩路，一面潛入醫院，一面半道打劫了鬼子車隊的尾車進入了戒備森嚴的醫院，在憲兵隊囚車沖進醫院大門的一刻，通過下水道運走了那些傷員。?傷員們被汪霞他們組織人力，安排在各個堡壘戶中隱藏起來，暴跳如雷的坂本命令展開大搜捕。?武工隊采取聲東擊西的辦法引開敵人，但是畢竟不是久留之地，必須早日通過鐵路，把傷員們送到太行山去。他們和汪霞商議，尋找能夠穿越鐵路的辦法，汪霞提出做王一瓶的工作，向他借路。?汪霞找到王一瓶的老婆做工作，王一瓶的老婆答應勸說王一瓶幫助八路，她安排王一瓶和魏強見面，本來就對八路沒太深敵意的王一瓶，在武工隊的耐心爭取之下有所動搖，在約定的晚上，換上自己的幾個親信，讓武工隊送傷員過了封鎖線。?但是沒有不透風的墻，據點里的劉魁勝看出破綻，尋機報告，坂本下令抓了王一瓶，追查幕后指示人。?王一瓶的老婆找到汪霞要老公，汪霞一邊勸解，一邊積極爭取救人，從緊張的政府經費中拿出錢來為王一瓶活動，不過收效甚微，他們托著去活動的人回來匯報，說王一瓶已經被關進了憲兵隊，坂本親自審訊，那里全是日本人，金條根本送不進去。?馬鳴建議不要再理睬此事，反正傷員已經安全轉移了。汪霞有些猶豫，魏強卻毫不猶豫地把此事承擔下來，認為事關我方威信，不能不管。?魏強潛入滄州，找到一家輪到去憲兵隊陪練拳腳的武行，要求以身相代前去比武。準備了解情況，再尋解救之道，隊員們都勸他放棄這個“自投羅網”的計劃，魏強不為所動，強大的信心和無畏的決心，打動了汪霞，馬鳴看在眼里，很不是滋味。?看到松田器重梁邦，劉魁勝決定打擊他。因為梁邦是瞞著自己的母親投靠偽軍的。這是個可以利用的機會，他讓王一瓶的老婆去找梁邦的媽，還讓她特意帶上族長一起去，因為老太太好面子，有外人在場，不會推辭的。?老母讓梁邦想辦法，梁邦為難，因為雖是遠房親戚，可兩家從來沒有打過交道，毫無交情可言，為他去求日本人，他很不愿意，不過他又是個孝子，還是答應了下來。?魏強按照計劃順利進入憲兵隊，他一路仔細把警衛情況記在心中。坂本連日來已經被不堪一擊的中國武師搞得沒了興致，所以遲遲也沒有讓魏強上場，這時梁邦來找坂本說情，坂本要求比武，以比武結果來決定王一瓶的生死，梁邦無奈只得答應，魏強看著梁邦施展的武功，神色異常。?梁邦漸漸占了上風，這時，松田帶著報信的劉魁勝來了，他制止了比武，坂本要依照比武結果釋放王一瓶，松田卻一刀劈死了王一瓶。
劉魁勝對魏強有所懷疑。他去滄州調查，卻發現根本沒有這個門派，立刻意識到這個人有問題，他匆匆趕去向坂本報告，坂本卻不以為意，對中國人的能力很不放在眼里。?劉魁勝不死心，他再去找松田匯報此事，卻得知松田委派了一個日本軍曹進駐了據點，自己還是沒有如愿入主炮樓成為小隊長。劉魁勝再一次深深受挫。松田已經注意到了這個野心勃勃的中國人，只是覺得餓虎比飽虎更可駕馭。?劉魁勝此計未成，但是更加確信是梁邦受寵。他再使計策，另找人帶禮物謝梁母，同時透露了梁邦投靠偽軍的事情。梁母大怒，痛斥兒子。梁邦于是假裝離開偽軍，平息了母親的怒火。?劉魁勝跑去找茍潤田借酒消愁，向二姑娘傾吐自己的遠大理想，二姑娘對他的看法也有所好轉。?松田籠絡人心，將一批軍火撥給梁邦，由他壯大隊伍。梁邦卻無心整治軍隊，他招來各小隊的隊長，讓他們把軍火領走。?侯扒皮采取手段，或威脅或d博或施美人計，甚至心毒手很地冒充八路打黑槍，相繼把其它幾個小隊分得的軍火，大部分都弄到了自己手中。他讓老侯扒皮去找人，兜售軍火，不管是黑道白道八路國軍，只要有錢，他就敢賣。?松田下達了征集糧食的命令，茍潤田連日為此奔波，已經幾日都沒有回家了，劉魁勝拿了些肉和酒給二姑娘送去，說是茍潤田今天要回來吃飯，結果茍潤田自然沒有回來，劉魁勝灌醉二姑娘，與她有了染───但是他的目的卻是要依靠二姑娘，實現自己的目標───然后又做出忠烈的樣子，將壓滿子彈的手槍交給二姑娘，要以死謝罪，二姑娘沒有怪他，只說今天的事不能讓茍潤田知道，不然小命不保。?王一瓶死后，他的老婆無依無靠，汪霞主動去接近她，勸慰她，在生活上也幫助她，終于贏得了她的好感。?八路軍也下達了征集糧食的命令，汪霞和馬鳴一直為這事奔忙，在蔡村，上級決定將走南闖北八面玲瓏的蔡世貴爭取過來，作為我方的地下村長。蔡世貴當然不肯答應，而是推薦了村中第一大戶周大拿，并且毛遂自薦去做周大拿的工作，讓他當村長，并帶頭交公糧。?結果，蔡世貴找到周大拿，就是人精找上了人精。周大拿心里明鏡似的，根本不肯就范。蔡世貴回頭就找武工隊告狀，謊稱周大拿污蔑武工隊是秋后螞蚱兔子尾巴，興高采烈地領著魏強他們去收拾周大拿。等到周大拿家，聞聽他已經出門。蔡世貴再三挽留武工隊守候周大拿。這一夜周大拿都沒回來，因為他早已得到消息，進城躲起來了。?蔡世貴找不到周大拿，汪霞又拿當村長的事情考驗他的覺悟，此計不成，別的計策又沒想出來，他干脆在魏強面前撒潑。一向向往進步的女兒蔡靈芝見到父親這樣不進步，很是惱怒。她告訴魏強，自己愿意出面處理交公糧的事情，愿意給八路當村長。這下可把蔡世貴嚇倒了。自己寵愛的女兒怎么著也不能出來做這樣有風險的事情啊。萬般無奈，他暗自罵著周大拿，哭喪著臉答應了魏強下達的籌集公糧的任務，并且出任村長。魏強安慰蔡村長，只是讓他暗地出面聯絡，并不會讓他冒多大的危險，如有需要，武工隊會及時趕到，進行協調。?汪霞在村子里的減租減息工作，因為周大拿的阻撓而進展緩慢，魏率領武工隊直接去給周大拿做思想工作。周大拿陽奉陰違，結果魏強就能做到三日三登門，讓出爾反爾的周大拿徹底崩潰，終于服服帖帖，汪霞也是十分感激。?梁邦回家和母親說起了魏強，這個人是他們梁家的世仇，一次比武，梁邦的父親暗算了他，導致魏母守寡，帶著兒子遠走他鄉，現在，飛刀老魏的后人來了，梁母讓梁邦千萬小心此人。?二姑娘來炮樓找劉魁勝，自從那夜之后，劉魁勝刻意深居簡出，連茍潤田要他去喝酒，他都不肯出面，引得二姑娘卻忍不住來找他，從此二姑娘情陷劉魁勝的情網，劉魁勝讓二姑娘督促茍潤田，為他自己的事情奔走。?二姑娘果然去找茍潤田為劉魁勝說情，多疑的茍潤田卻發現其中有問題，二姑娘也是爽快，早把劉魁勝千叮嚀萬囑咐的不可說出真相的話忘到一邊了，直承其事，茍潤田惱怒異常，提槍就去找劉魁勝，劉魁勝卻沒想到這個結果，避而不見，只留下二姑娘跟茍潤田尋死覓活。?茍潤田找到侯扒皮，讓他出面招劉魁勝喝酒，準備在酒桌上干掉他，侯扒皮追問原因，茍潤田卻死活不說，只是拿出錢來讓侯扒皮幫忙。侯扒皮答應下來，茍潤田走后，劉魁勝從里屋出來，說只要如此繼續幾次，定可以從茍潤田那里撈到好處，侯扒皮哈哈大笑，點破了劉魁勝和二姑娘的事，并明確提出要二姑娘來睡一晚上，否則，就只認大哥不認三弟。?劉魁勝答應下來。可是卻不知道該怎么和二姑娘說，二姑娘知道原委，很是傷心，她沒有想到劉魁勝竟然是這樣的人。劉魁勝祭起苦肉計的法寶，單槍匹馬去見茍潤田，被毆打，二姑娘心疼，她以死相拼護住劉魁勝。
侯扒皮告訴茍潤田，不能因為一個女人壞了兄弟義氣，劉魁勝縱有不是，也都只好揭過不提，茍潤田看到有侯扒皮撐腰，拿劉魁勝沒有辦法。?武工隊幫助汪霞等人，在各村籌集公糧，搶收麥子。武工隊在魏強的帶領下，聲東擊西，故布疑陣，引得偽軍疲于奔命，這邊蔡村長率領百姓，順利將麥子收割。茍潤田不是省油的燈，他不僅認定搶割麥子是有組織的行動，而且初步懷疑組織者就是兩面三刀哭天搶地的蔡村長。?劉魁勝得知了侯扒皮偽造花名冊，領取軍火倒賣的事，去向松田報告，松田責成梁邦調查，侯扒皮事先得到了消息，火速從茍潤田那里調集人員武器，做了彌補，沒有獲罪，不過他卻恨透了告密的人，發誓要找到這個人碎尸萬段。結果，他經過調查，發現只有劉魁勝有機會同時接觸這幾方面的機密。?松田逐漸收縮各據點的日軍數量，放權給警備隊，侯扒皮投桃報李，積極活動，終于將茍潤田調到了警備隊，擔任蔡村據點的頭頭，原以為能順利提拔的劉魁勝再受打擊，還得強顏歡笑地組織酒宴，接受了茍潤田的領導。侯扒皮則在酒宴之后，明確跟茍潤田表示，自己懷疑劉魁勝是暗中陷害他的人，他希望與茍潤田捐棄前嫌，一起對付這位野心勃勃的小老弟。?武工隊讓貪心的老侯扒皮投了武工隊征集的糧食，老侯扒皮急忙把糧食送到了侯扒皮的炮樓，但沒想到武工隊院藏在糧食里，端了炮樓。但糧食卻失蹤了，魏強望著被扒開的墻洞，很是納悶。?由于各個武工隊和各級政府的努力，敵人的奪糧計劃受到了挫折，松田召集所有偽軍進行了訓斥，并責令他們加強清鄉，把堅壁在民間的糧食找出來───總不能讓皇軍餓肚子，那些百姓既然愿意幫助八路，就讓他們自己餓肚子吧?侯扒皮帶人蒙面血洗了某村的地主，全家滅門后，搶走了存糧，當然，他也沒忘了為自己狠狠留下了那些搶來的財寶。?連續幾個村子的地主家被搶糧之后，各村地主們聯合起來，推舉周大拿出面找到汪霞，要求根據地政府設法懲戒兇手。馬鳴和汪霞一起，連夜走訪村莊，卻在路上與哈巴狗他們的搶糧隊伍遭遇，馬鳴他們邊打邊退，脫離危險后，汪霞發現馬鳴因為掩護自己而受了傷，馬鳴簡單地包扎一下，帶傷去做勸說工作，總算安撫了周邊村莊人心惶惶的百姓。?武工隊得知了消息，察看了被偽裝成八路搶糧食的現場，覺得事態嚴重，必須抓到真兇，挽回影響。?武工隊將隊員分散在周圍的幾個村子的地主家，劉太生和辛風鳴被分配在蔡村，埋伏在蔡村長家，辛風鳴對有文化的蔡靈芝很有好感，常幫助她學習，而劉太生卻警惕地守望著，他的神秘感吸引了涉世未深的蔡靈芝。?在太行山，馬鳴深深思念汪霞，借匯報工作和學習心得為由，飛鴻不斷。汪霞把信拿給魏強看，希望與他分享太行山根據地飛速建設的喜悅。?劉魁勝從二姑娘那里得知，最近哈巴狗晝伏夜出，行蹤可疑，他來到哈巴狗的據點拜望，卻發現聚集起來的糧食上帶著某地主家的印記，心中有了打算。?侯扒皮摸進蔡村，與劉太生等交火，周圍的武工隊員聞槍聲而鼓噪集結，一時間火把如林，群情激憤，侯扒皮眼見會敗露而匆忙退走。?蔡村的人認出了現場留下的一輛搶糧的大車，這是哈巴狗的炮樓征調的，魏強等人因此分析出，這是哈巴狗為了完成自己的指標而冒名來搶的，武工隊員們定下了一個借刀殺人之計，派村長們向梁邦做了報告。?梁邦聽說哈巴狗的糧食都被騙走了，帶人來到哈巴狗的炮樓檢查，卻發現松田帶著憲兵隊已經先到一步了，而哈巴狗也早已被綁了起來。?哈巴狗一口咬定自己因為還沒有征集到足夠的糧食，所以還沒有上繳，與搶糧血案無關。老松田抓起了哈巴狗的手下，要從他們嘴里掏出實情，而且特意挑選劉魁勝來審訊。?劉魁勝先去找了哈巴狗詢問真相，哈巴狗對自己兄弟依然是不吐實話。劉魁勝連夜入駐審訊室，整日整夜的熬在那里，累得自己都昏厥過一次，終于做到了不動大刑卻讓對方徹底崩潰，供認了實情。松田從劉魁勝那里得悉了這個讓他惱怒的實情。哈巴狗被關進縣城監獄。?二姑娘來探監，哈巴狗讓她去找侯扒皮求救。二姑娘想找劉魁勝，被哈巴狗嚴詞拒絕。?武工隊得知哈巴狗被抓起來，立刻通過汪霞，聯絡四方百姓和地主到滄州請愿，要求懲罰兇手，伸張正義，坂本來向松田請示是否要殺了哈巴狗，松田老謀深算，說要拿他的命，換另一個人的真心。?二姑娘硬著頭皮去求侯扒皮，侯扒皮此刻也正自身難保，生怕因此引出自己的不是來，所以敷衍塞責。?二姑娘回到家門口，劉魁勝等在那里，問她為什么沒想到跟自己來打個商量？二姑娘坦言哈巴狗曾說劉魁勝看重自己的前程，不會冒風險營救自己。劉魁勝則激揚表示，從結拜之日，大哥其實就錯看了我，如今我就要用自己的前程來換取大哥的性命，博一個義薄云天。劉魁勝真的來找松田求情。結果，松田告訴劉魁勝自己就在等他來說這一句話，你現在可以帶你的大哥出去了。那一刻，劉魁勝油然而生士為知己者死的心情。?第二天清晨，松田在大門口看見肅然等候的劉魁勝，人家要向太君獻上一條對付八路軍武工隊的奇計，組建“夜襲隊”。