1937年“盧溝橋事變”爆發(fā)后，在戰(zhàn)云密布的上海，原國(guó)民政府國(guó)防部中校參謀、中共地下黨員歐陽(yáng)劍平（女），前來(lái)與中共地下黨上級(jí)馮先生接頭。兩人剛見面，就遭遇了殺手的埋伏，馮先生險(xiǎn)些遇害。歐陽(yáng)劍平勇敢救出了馮先生。?馮先生此番來(lái)上海，交給了歐陽(yáng)劍平一項(xiàng)重要任務(wù)，就是召集幾個(gè)在國(guó)外的軍校同學(xué)，在上海組織一只秘密的特工組，與日特間諜機(jī)關(guān)展開斗爭(zhēng)。
幾天后，歐陽(yáng)劍平在碼頭迎接來(lái)自德國(guó)墨尼黑通訊學(xué)院訪問學(xué)者、密碼專家高寒（女）。她機(jī)智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特務(wù)，隨歐陽(yáng)劍平安全回到了法租界的駐地。她們兩家是世交，當(dāng)年“九一八”時(shí)，歐陽(yáng)劍平的父親曾因?yàn)榫茸o(hù)高寒的父親而犧牲。?此時(shí)，曾任國(guó)民政府駐東京領(lǐng)事館武官的馬云飛正在回上海的火車上。
他是個(gè)英俊瀟灑的男人，在火車上邂逅了一個(gè)美貌的女子。
很快，他就識(shí)破了這個(gè)女人就是來(lái)上海日軍憲兵司令部就任特高課課長(zhǎng)的酒井美惠子。她是大特務(wù)土肥原賢二的高足，雖為女流，卻足智多謀。他們的較量就此拉開了序幕。?翌日黎明，馬云飛巧妙地?cái)[脫了酒井，與歐陽(yáng)劍平等人會(huì)合了。可是，馬云飛與高寒是過去的情人，如今相見，難免有些尷尬。?當(dāng)晚，他們?nèi)巳ァ鞍贅烽T”等候小組另一成員——來(lái)自英國(guó)考文垂機(jī)械廠工程師、爆破專家李智博。卻意外地與酒井再次遭遇，雖然是歌舞升平，但其中閃動(dòng)著刀光劍影。女人的手槍直抵馬云飛的腦袋！
情況緊急，歐陽(yáng)劍平隨即安排高寒用“摩爾斯”密碼指法通知了落入敵手的馬云飛，然后趁斷電之隙成功逃脫。正當(dāng)他們?yōu)榇藨c幸之際，又傳來(lái)了不好消息——李智博一到上海即落入了日特的手中。他被秘密關(guān)押在一條日本商船“野川丸”上。他隨身攜帶著“愛格瑪”密碼機(jī)的部件。面對(duì)這種情況，歐陽(yáng)劍平覺得只能靠另一個(gè)人才能將李營(yíng)救出來(lái)。此人就是原南京衛(wèi)戍司令部副官何堅(jiān)，在江湖上人稱“百變神偷”。于是，他們通過關(guān)系，先將何堅(jiān)從監(jiān)獄里撈出來(lái)，然后便展開了對(duì)李智博以及密碼機(jī)的營(yíng)救。
酒井招來(lái)了助手，隱藏在南京的女間諜竹內(nèi)云子。命令她通過色相引誘南京政府的高層人員，搜集重要軍事情報(bào)。而竹內(nèi)云子已經(jīng)瞄準(zhǔn)的目標(biāo)，則是汪精衛(wèi)的機(jī)要秘書黃浚和他的兒子。?當(dāng)夜，馬云飛和何堅(jiān)從黃浦江潛游上了“野川丸”，成功地將秘密押在底艙的李智博營(yíng)救出來(lái)。但在何堅(jiān)從保險(xiǎn)箱盜取密碼機(jī)時(shí)，引起了敵人的注意。于是，馬云飛為了使何堅(jiān)脫險(xiǎn)，開槍將敵人吸引到自己身邊。
雖然何堅(jiān)和李智博脫險(xiǎn)了，但馬云飛還是落到了酒井手里。就在酒井惱羞成怒，決定處死馬云飛之時(shí)，何堅(jiān)從水底解開了馬云飛的繩索……?至此，五號(hào)特工組的成員全部到位。他們歷經(jīng)沿途艱險(xiǎn)來(lái)到上海，住在法租界。他們有著體面的社會(huì)身份。當(dāng)時(shí)的政治形勢(shì)是國(guó)共實(shí)行了第二次合作，因此，這個(gè)組織的宗旨是一切為了抗日，沒有任何黨派門戶之見。這樣，他們以后不僅要和共產(chǎn)黨人打交道，也得和“軍統(tǒng)”有聯(lián)系。他們的對(duì)手是日軍上海憲兵司令部的特高課和汪偽政權(quán)的“76號(hào)”特工總部。?再說竹內(nèi)云子返回南京之后，便抓緊對(duì)黃家父子的進(jìn)攻。她化名廖雅權(quán)，在國(guó)防部招待所打工。一天，她被黃的兒子黃晟糾纏，被父親黃浚發(fā)覺。黃浚深知這個(gè)女人的來(lái)路，希望兒子斷絕與她的來(lái)往。但兒子卻不肯，為此父子倆發(fā)生了沖突。?上海的戰(zhàn)爭(zhēng)陰云越發(fā)濃郁了。蔣介石下令封鎖長(zhǎng)江江陰要塞。但這個(gè)情報(bào)很快就通過黃浚到了竹內(nèi)云子手中。她趕到上海，將情報(bào)交給了酒井。后者立即部署，密碼通知長(zhǎng)江上所有的日本艦船逃離至公海。但是，這份情報(bào)被密碼專家高寒破譯。于是，歐陽(yáng)劍平和馬云飛星夜兼程趕往南京。