清音閣，陳壽亭正在聽戲。趙東初找到陳壽亭，向他道明了來意：原來，自小與秦筠堯青梅竹馬的趙東初愛上了秦筠堯，可是后來，秦筠堯名花有主，嫁給了楊清，趙東初自此也死了這條心。現在，楊清因為戰死，看著當初暗戀的女孩如此痛苦與楚楚可憐，趙東初再次燃起了熊熊愛火，想要對秦筠堯表表心意，可是又有些近鄉情怯。得知秦筠堯素來與陳壽亭關系不錯，趙東初于是打算尋求陳壽亭的幫助。
在陳壽亭的鼓勵下，趙東初放下了顧忌與憂慮，毅然地找到秦筠堯，向她表白衷腸。無奈新喪丈夫是秦筠堯此時正是悲慟萬分，無意再談男女之情，于是，趙東初被婉言拒絕。
訾文海擺下鴻門宴，邀請陳壽亭赴宴。而陳壽亭因為毫不知情，不知道老奸巨滑的訾文海到底意欲何為，況且，先前還是訾文海向武田機關長與吉村夏美少佐求的情，日本人這才答應釋放了宏巨染廠的前把頭呂登標已經一眾染工，于公于私，陳壽亭都沒有拒絕的理由，無奈之下，只得只身赴宴。
宴會上，陳壽亭與訾文海因為同為混跡商海數十年的老泥鰍，表面上看起來是一團和氣，其樂融融。陳壽亭暗諷訾文海賣國求榮，將j院開成了美其名曰俱樂部。訾文海假惺惺地表示，今天邀請陳壽亭的目的，是想要與他冰釋前嫌重歸于好。精明的陳壽亭頓時意識到訾文海是想要說服他去擔任所謂同業會的會長，遂斷然拒絕。可是，酒未過三巡，陳壽亭就醉倒了，原來，陰險的訾文海在陳壽亭的酒里下了藥，想要趁機坑害陳壽亭。見陳壽亭倒下，訾文海下樓，打發走了等在樓下的老吳和騾子。但是，明白人老吳知曉其中必有蹊蹺，再加上看到武田和吉村夏美也來了，于是決定佯裝離去。
訾文海櫻花妓館的頭牌海棠一絲不掛地站在陳壽亭身前，為不省人事的陳壽亭寬衣解帶。就在這時，陳壽亭清醒了過來，驚惶地一把推開了海棠。另一邊，管家老吳及時地向周彩芹通風報信，陳家主母周彩芹遂火急火燎地趕來酒樓，由騾子開路闖進了包間，剎然阻止了即將要發生的一切。眼見著完美的誣陷功虧一簣，武田等人只得酸酸地暗諷威脅陳壽亭將會成為全濟南城的笑柄。但是，內心堅定的陳壽亭并不在乎日本人與訾文海這下三濫的毒計，攜夫人周彩芹拂袖而去。
陳宅。周彩芹頗為吃醋，認為陳壽亭是真的與那j女海棠有著不清不楚的關系，急得陳壽亭連連解釋，并保證日后不再踏足櫻花俱樂部半步。
訾文海坑害要挾陳壽亭的計劃泡湯，為了對武田機關長有個交代，只好毛遂自薦當了那個千夫所指的“同業會會長”，真是賠了夫人又折兵。
訾文海原本想要借櫻花俱樂部一事坑害陳壽亭，結果被橫插一刀，偷雞不成蝕把米，自己成了所謂濟南同業會的會長。不過，賊心不死的他又欲拉趙東俊下水，遂向武田機關長和吉村夏美少佐舉薦趙東俊當同業會的副會長。對于訾文海的提議，武田與吉村夏美是頗有顧慮的，最主要還是擔心趙東俊是陳壽亭一派的人，不能完全為日方所用。訾文海與訾有德父子諂媚地表示，當下自首要的任務就是盡最大的努力，保全與爭取皇軍的利益。武田和吉村夏美聽了，滿意不已。
訾家。呂登標被按壓下跪，訾有德一臉兇神惡煞地敲打著呂登標的腦袋，并以其縱火宏巨染廠相要挾。在訾有德看來，宏巨染廠的失火就是呂登標干的，打從心底，訾有德就想當然先入為主地以為自己實實在在地抓住了呂登標的把柄。并且，訾有德以自己把呂登標從牢獄里撈出來挾恩圖報，要求呂登標替自己賣命。呂登標苦不堪言，可是偏偏他又收受了陳壽亭的封口費，不能如實招供，于是只得答應替訾有德賣命。
為了交出令訾有德滿意的投名狀，呂登標供出了陳壽亭在孟掌柜處有股份的秘密。訾有德遂火急火燎邀功似地將這個情報第一時間上報給了武田機關長與吉村夏美少佐。于是，陳壽亭與孟掌柜俱被日本憲兵控制住問話。吉村夏美帶人闖進孟掌柜的店里查賬，而武田機關長則旁敲側擊地想要從把頭騾子的口中套出話來。但是，萬幸的是兩人俱是一無所獲。其實，這一切主要歸功于陳壽亭的先見之明，早早就做好了對策以備不測，所以才能夠在突然襲擊中化險為夷。
在秦筠堯的指派下，姚國強從日軍牢獄自薦到特務隊任職。作為特務隊的隊長，訾有德頗為器重于姚國強的能說會道，覺得他頗是塊干特務的好料，遂允許他加入。
趙東俊被吉村夏美與訾有德威脅，要他答應擔任濟南同業會的副會長。在兩人的強權威脅下，性格里有優柔寡斷一面的趙東俊只得妥協道讓自己想一想。隨即，在兩人離開后，趙東俊火急火燎地找到陳壽亭向他求救。冷靜的陳壽亭為趙東俊分析個中利害關系，所謂好漢不吃眼前虧，眼下濟南商人的個體力量還很難與日本人硬碰硬抗衡，倒不如暫且答應下來。況且，塞翁失馬，焉知禍福，趙東俊也可以借此機會打入敵人內部，為反日同盟盡可能多地刺探情報。可是，略有些迂腐的趙東俊對此顧忌重重，認為只要答應了成為同業會的副會長，就會成為千夫所指被人唾棄鄙視的漢奸。
然而，就在趙東俊依然舉棋不定，搖擺無度時，回家的他在家門口發現了一具橫死的尸體。顯然，這是吉村夏美少佐等人給予他的最后的警告。
心思單純的騾子見近段時間陳壽亭麻煩頗多，擔心他會有危險，于是拜托熊能暫代自己擔任染房的把頭，自己前往陳府幫襯著。可是，去往陳府的騾子無意間發現了監視陳壽亭的特務，沖突見騾子打死了特務，闖下了大禍。
陳家大院，秦筠堯正在教授陳壽亭課程。就在這時，管家老吳急匆匆來報，說訾有德帶著特務隊的人闖進院里，調查特務隊員被殺一案。
氣勢洶洶的訾有德帶著特務隊的人馬闖進陳家大院，想要從中搜尋出一絲蛛絲馬跡。可是，一番折騰之下訾有德一無所獲，只得帶人悻悻離去。訾有德走后，騾子找到陳壽亭，向他道出了實情，說自己因為擔心陳壽亭的安全，遂暫時擱下了染房那邊的工作找到這里，碰巧撞見了特務隊的密探正在監視陳壽亭，他擔心特務會對陳壽亭不利，因而沖動之下殺了特務。陳壽亭聞言大驚，直斥責騾子太過魯莽，做事不計后果。騾子大大咧咧地表示自己一人做事一人當，就欲全盤扛下，陳壽亭自然是放心不下，于是將他藏在了后院中，要等這一陣風頭過去了再另行打算。
在陳壽亭的要求下，騾子只得回家收拾行李，搬去陳家大院的后院居住躲避風頭。而在他家，早先被騾子救下的女人秋云在騾子這么多日的悉心照料下，早已對騾子暗生情愫，誓要與騾子共進退，要和騾子一起搬去陳家大院照顧騾子。
管家老吳受陳壽亭派遣，前來接騾子去陳府。身為騾子的表叔，老吳埋怨騾子做事情不經過大腦，欠考慮，從而給自己也給陳家帶來了難以估量的麻煩。騾子歉疚地表示自己絕不再犯。
櫻花俱樂部，武田機關長與吉村夏美少佐召集了同業會初步擬訂的所有領導和人員，舉行宴會。宴席上，眾理事們各懷鬼胎，各方勢力看似戮力同心其實人心向背。身為漢奸的訾文海等人自然是點頭哈腰搖著尾巴討好武田，而迫于形勢，趙東俊只好虛與委蛇，表示自己也會盡心竭力為同業會為濟南商界做出自己的貢獻，盡到自己的綿薄之力。
秋云如愿跟隨著騾子，來到了陳府做一個下人。心善的陳壽亭夫婦待她很好，秋云一手精妙的廚藝也深得陳壽亭夫婦的喜愛。周彩芹打算撮合騾子與秋云，這個想法得到了陳壽亭的支持。
陳壽亭夫婦接到了雁秋的邀請，赴清音閣聽戲。原來，為了改善經營，一改清音閣門庭冷落的狀況，雁秋花了大價錢從北平請來了一些戲曲名角，請他們為清音閣演出。
正當陳壽亭夫婦等人聽戲時，騾子被人叫出去。在外頭等候騾子的不是別人，正是特務隊的人。訾有德直截了當地表示懷疑騾子就是特務被殺一案的兇手，騾子一聽自然是矢口否認，就欲轉身離去，卻被訾有德一腳踹翻在地。一旁的白會長見騾子如此弱不禁風，頓時不相信他會是能夠殺了特務的兇手，然而訾有德卻不這么認為。就在訾有德苦于尋找不到合理的證據時，訾文海給兒子出謀劃策，認為他可以以一個一石二鳥的計策嫁禍給騾子。就說陳壽亭與孟掌柜私自交易的情報被特務隊查獲，為了殺人滅口陳壽亭于是指示騾子行兇。訾有德頓時對父親的老辣佩服不已。
陳壽亭尋找不到騾子，焦急萬分。可是，清音閣的小廝小七因為被訾有德等人威脅，不敢對陳壽亭道出實情。在陳壽亭走后，小七將原委一五一十地說給了雁秋聽，并帶到了訾有德的威脅：要想救出騾子，雁秋必須自己私下去一趟特務隊。這邊，幸虧秦筠堯將姚國強安插在了特務隊，騾子被捕的消息才第一時間傳了出來。
特務隊里，訾有德指使手下的打手“小胡子”與騾子切磋武藝，從而試探出騾子真正的身手。而騾子這邊，姚國強悄悄地給騾子傳話，讓他千萬別上當，要堅持示弱，不能被訾有德等人瞧出破綻來。