護送援朝陸軍的北洋艦隊與日本艦隊遭遇，爆發了人類歷史上第一次蒸汽機鐵甲艦隊的大海戰。由于常年缺乏維修，北洋艦隊速度和火炮質量遠差于日本，隊形迅速打亂，而日本艦隊冒死沖過炮火，形成包圍。揚威號下沉！超勇號下沉！定遠號起火！經遠號下沉！關鍵時刻，鄧世昌下令沖向前保護旗艦定遠號，副官急報：“我艦炮彈已全部用盡”!……
大海戰打到了第三個小時，中方已沉數艦，而日方一艘未沉，致遠號受傷四百余處，炮彈已盡，鄧世昌怒吼一聲：“今日一死，也要撞沉吉野”！致遠號渾身冒著煙火沖向日艦主力吉野號，震驚了中日雙方的所有官兵。在這兩千多米的絕死沖鋒中，致遠號承受著日軍一百多門快速炮的轟擊，最終帶著未酬壯志沉入黃?！?劉步蟾含淚下令開炮，炮彈命中日艦彈藥庫，卻沒有爆炸……
從戰場逃脫的方伯謙力辯自己的軍艦受重傷才為了保艦而退，但他再有委屈也明白自己做了替罪羊。小妹將花環放入海中，悔恨自己的炮彈未能及時送到。?朝鮮前線全線失守，光緒急于御駕親征，無奈慈禧大壽將至。日軍進攻旅順，清軍潰逃，旅順失守。全城百姓遭到日軍的屠戮。日軍向威海炮臺進攻，劉步蟾痛苦地下令向清朝經營了二十年的最先進的炮臺開炮。
朝庭派去的援軍都是各路派系，都為保存實力相互觀望，進展遲緩。日本得知清朝百姓對于中日的戰爭如在看戲，清朝已經失去了民心。?福州的陳夫人病重，想最后見上小弟一面，不顧家仆勸阻動身前往威海，小妹受小弟之托看望陳夫人，卻晚來一步沒有見到她。一路上戰火紛飛，小弟受命扼守日島炮臺，就在軍艦即將離港之時，忽然發現陳夫人趕到了碼頭……