小弟帶著一個乞丐去見鄧大哥，卻使鄧世昌熱淚盈眶：“你，還活著？”?大衛含淚講述了馬江海戰中的經歷。?小妹把一封信交給即將結婚的詹妮，詹妮看罷，淚如雨下……?鄧世昌與小弟同為海軍腐敗耽憂，方大人又發來喜帖要迎娶三姨太，鄧世昌派大衛替自己赴宴。
婚宴中，大衛裝傻充楞講了一批令人倒胃的故事段子，把新娘子聽得哇哇嘔吐，攪黃了宴席。回到艦上，他開心地向鄧世昌報到，又正趕上洋胡子要給他們照相，鄧世昌招來眾水兵，留下了唯一一張千古留芳的合影……
北洋海軍經常用軍艦當貨船販賣煤炭，只有鄧世昌以各種借口拒絕，并上奏朝庭揭發此事，因此與各位主官格格不入。劉步蟾專來勸阻，被鄧世昌拒絕。邁克常向小弟學習書法，其間聊起中國官場和軍隊的內幕，深感一個內部太復雜的軍隊在戰爭中定會吃虧。牛大人教給手下人，要利用手中的權力撈取油水的貪污之道。?故宮中，皇后嚎啕大哭，向慈禧告了皇上和珍妃的黑狀。
日本海軍又買了新軍艦，而北洋海軍無經費換新式炮，上奏朝廷申請經費卻石沉大海。光緒苦于無錢，珍妃出招，可動用修頤和園的海軍款，慈禧得知后大怒，逼珍妃掌嘴，打的鼻青臉腫。
光緒和珍妃相對而泣，珍妃認為只要忍到太后死后就好辦了，但光緒深憂日本不讓中國等到那一天。?日本新式軍艦火力兇猛，而北洋海軍打靶時發現炮彈質量極差，牛大人用計逼走了邁克，臨別向小弟推心置腹講出了對朝廷、軍隊和社會風氣腐敗的耽憂。?詹妮在香港見到小妹，對林子涵很有好感，而小妹只是覺得與他只有友情，沒有愛情。