上杉向松井報告江南號已到滬，梅津博士也已安全抵達。松井對他說關于梅津的事情聽從德川的安排，讓他主要負責江南號的安全和維修工作，而梅津的事情他擔不起這個后果，因為使用細菌作戰在戰后審判是要判重刑的。上杉問松井這是給他的命令嗎，松井不是在命令他而是想給他一個告誡，讓他自己考慮。羅娜醫生要去實驗室被守在門外的日本兵攔住，羅娜去找沈院長，沈院長告訴她實驗室已被上海市政府批給日本憲兵使用。昊天知會昊然皇軍要使用船塢維修江南號，昊然生氣的質問昊天為什么不事先通知他，并讓他不要把事情做絕了。上杉派重兵駐守大華一號船塢，除了維修的工人不讓其他任何中國人靠近。
昊然告訴馬俊杰與陳重他發現在維修江南號的一號船塢布滿了日本憲兵，而且江南號的吃水很深，證明江南號里裝滿了貨物。大家都覺得這次江南號的任務不簡單。上杉把松井告誡上杉的話告訴了德川，并表態自己會伴隨德川左右。德川告訴上杉他的江南號保衛計劃她看了，要他在了解大華船廠的結構下制定更加周密安全的計劃。馬俊杰提出拿大華船廠的圖紙來研究，昊然說大華船廠的圖紙在過去的工部有備案。陳重說他和馬俊杰一同去把圖紙弄出來。馬俊杰和陳重潛入工部的資料室順利竊取放在保險柜里船廠的圖紙。
另一邊上杉也在找大華船廠的圖紙，他的部下稟報他沒有找到圖紙。上杉說英國人建造的船廠是不可能不留下圖紙的，他要親自去工部局。陸榮軒再次告訴昊然無論如何也要想辦法把船廠從日本人手里奪回來。上杉到工部的資料室，管理員一口咬定沒有大華的圖紙，找不到圖紙的上杉殺了管理員。黃牛到中統聯絡處，聯絡員告訴黃牛，以后黃牛屬于他領導，他讓黃牛秘密監視有意脫離組織的老貓(琴姨)，如果他有任何不利于組織的行為，不必通知他就可以將其正法。馬俊杰把琴姨是老貓的事情告訴昊然，并告訴他上峰的任務。昊然以神秘人身份打電話給琴姨明天下午三點在蘭桂坊咖啡館見面。第二天琴姨來到咖啡館剛坐下，有個車夫說自己受委托把封信交給琴姨，她打開信上面寫著“中統已經開始監視她，讓她事事小心。”
松井給上杉當日看日本大和銀行總裁和情婦被殺的報紙頭條問他的看法，上杉覺得兇手特意在現場留下哈瓦那雪茄和一把手術刀有蹊蹺。松井讓他立刻查明此事。梅津在回實驗室的路上碰到羅娜，他對羅娜說自己來上海一位朋友，有空請羅娜喝清酒。琴姨深夜來找安妮，對安妮說萬一哪天她不能在陸榮軒身邊，請安妮好好照顧他，安妮覺得琴姨今晚有點奇怪。沈夫人問梅津怎么這么晚回來，梅津說自己這幾天經常到外邊觀察上海的空氣氣候和濕度。羅娜來找陳重說自己今天在慈濟遇到東京帝國大學的教授，她一個細菌學的博士突然來上海一定有問題，陳重說要把這個情況跟昊然他們商量。上杉來到實驗室，梅津給上杉看若干代病毒的毒株母本，并對上杉說就是把命丟了也要保住這些母本。陳重和安伯和昊然討論梅津，安伯說梅津來上海說不定于細菌武器有關，他要馬上向老家匯報。有個女孩在電話亭打電話被梅津盯上。
德川讓上杉找梅津到她辦公室來一趟，她懷疑這幾天連續幾起婦女J殺案與梅津有關。并讓上杉密切關于梅津的動靜，要保證他的人身安全。思瑤把結婚請柬交給羅娜，羅娜想勸思瑤，思瑤說這是她自己決定的。德川問梅津研究進展如何，梅津說有重大突破，并說自己所用的原材料就是蒼蠅蚊子使用起來很簡單。德川問梅津研究實驗到制成細菌炸彈要多長時間，梅津說三十天。昊然來慈濟碰到正要離開的思瑤，昊然攔住思瑤讓她多考慮下和昊天結婚的事情，讓她不要作踐自己，思瑤甩手走了。沈夫人對思瑤說自己太自私了，要和思瑤去悔婚。思瑤傷心的說為了她什么都愿意。
陸榮軒和琴姨討論思瑤和昊天結婚的事情，他覺得是昊天用什么方法要挾了沈夫人，琴姨說她去找沈夫人好好談談。上杉給看守實驗室的日本兵下命令晚上不讓梅津出去，不能出去的梅津神奇舉止異常。琴姨找沈夫人談思瑤和昊天的婚事，梅津激動的從實驗室來到沈夫人的辦公室質問她晚上為什么不給讓他出去，琴姨嚇得把包掉到了地上，梅津看到琴姨后說自己走錯門然后離開。琴姨起身要離開，沈夫人攔住她說她已經知道了她的秘密，僵持之下琴姨說出沈夫人的真實身份是德川，沈夫人也猜出她是老貓。琴姨掏出槍但被沈夫人先一步擰斷脖子。
沈夫人把琴姨移到她辦公室傍邊的房間，安督察和昊然看到琴姨死前在地板上留下三點水個寶蓋頭。昊然請安督察無論如何也要緝拿到真兇，并請沈院長先不要把琴姨的死告訴陸榮軒。中統聯絡站的聯絡員聽到黃牛向他報告老貓死訊，覺得很震驚，他讓黃牛去查清楚老貓的死因。昊然告訴陳重等人，他懷疑兇手是沈夫人和沈詩瑤其中一人。安伯說琴姨的脖子是被擰斷的，沒有經過專業訓練就會像琴姨一樣不會立即死亡，說明殺害琴姨的很可能是個女性。昊然說現在只有一種辦法就是引蛇出洞，讓這個幕后真兇自己現出原形。德川讓上杉去試探安督察案情的進展。上杉請安督察在日本會所吃飯，安督察故意向上杉透露出已經鎖定兇手是沈夫人和沈詩瑤其中一人。
上杉把安督察說的向德川匯報，德川讓上杉把安督察派去保衛大華船廠。昊然把陸榮軒接回陸公館，陸榮軒問起琴姨，昊然說她去南京辦事。上杉到巡捕房把肖瘸子和安督察派到大華看守，并且不允許他們離開工作崗位和外界聯絡。安督察派兩人去太平間蹲守，他懷疑肯定有人到太平間對琴姨的尸體動手腳，一旦發現立即逮捕。沈夫人交給沈詩瑤一把槍讓她防身。陳重向昊然提出砸掉江南號，昊然不同意說要等安伯一起商量。深夜思瑤接到沈夫人的電話，沈夫人讓思瑤去太平間說昊然在那等她有重要的事情和她說。思瑤一進太平間就被巡捕便衣抓住，這時沈夫人進來用藥蒙倒了那兩個巡捕便衣，然后撿起他們的槍打死他們，她把槍指向沈詩瑤說自己沒有選擇。
思瑤問她為什么，沈夫人說思瑤只是她用來掩護身份的道具，她還告訴思瑤她是大日本帝國的高級間諜，十幾年前她以南洋富商遺孀的身份在南洋的孤兒院里收養思瑤。思瑤不肯相信，沈夫人開槍打死了思瑤，然后把槍放回巡捕便衣制造成槍戰的假象。陳重接到羅娜的接話后知道了此事，他掛了電話后又打電話把這個消息告訴昊然。昊天不相信思瑤會殺人，沈夫人裝作十分激動的樣子打了上杉讓他們滾。陳重問昊然有什么看法，昊然說如果沒查清沈詩瑤殺琴姨的動機他是不會相信是思瑤干的。陸榮軒從報紙上知道了琴姨被殺的消息十分難過。
安妮對昊然說她相信昊然能找出真兇。陳重在研究大華船廠的圖紙要去炸江南號，馬俊杰阻止不了陳重，馬俊杰趕緊打電話到陸公館找昊然，但是昊然不在。昊然和安妮到沈家安慰沈夫人，昊然說自己聽羅娜說在思瑤出事的那天晚上曾接到她的電話，沈夫人否認給思瑤打過電話，并表示自己不想再追查讓思瑤安靜的離開。陳重帶人從下水道進入船廠埋炸藥炸掉船廠。馬俊杰到昊然家里找他，說出陳重帶人去大華炸江南號，昊然讓馬俊杰趕緊和他去大華。
陳重的人在大華被巡邏的日本兵看到，在干掉兩個日本兵后暴露，陳重下令計劃取消趕緊撤退，但是日本兵越來越多，陳重脫不了身。陳重翻墻逃跑被安督察碰到，安督察打死了巡捕房的警員讓陳重快走，安督察和陳重進了一條死胡同，安督察讓陳重翻墻逃走，陳重不肯丟下他，中槍的安督察讓陳重不要管他快撤。肖瘸子在胡同口喊話，上杉知道安督察是共產黨很生氣，安督察用最后一發子彈自殺。馬俊杰和昊然要進大華，日本看守不讓他進。德川說出共產黨的目的是想炸江南號，他讓上杉去安督察家里搜查。
昊然對陳重大發脾氣讓他好好反省。譚旺祖知道安督察死訊，譚旺祖對安督察的舉動十分佩服，讓老白找個機靈的弟兄給他送份奠儀。上杉報告德川，在安督察家里的收音機上發現了兩個指紋，一個是安督察的另一個還沒查清楚。沈夫人找來昊然說自己得了肝病，以吃藥為名讓昊然給她倒杯水竊取昊然的指紋。中統聯絡站聯絡員對黃牛說剛得到上峰消息日本要在中國實施焦土計劃，他們一個細菌武器專家已經密碼地來到上海，上峰交給黃牛的任務就是不惜一起代價，消滅此人銷毀細菌武器。梅津要在深夜出去被攔，他拿刀揚言不放他出去就要自殺，梅津趁機跑出慈濟醫院。德川找來梅津博士的助手，欲讓他取代梅津。梅津在深夜盯上了朱迪，他爬進朱迪家J殺了朱迪。梅津在離開現在的時候碰到了譚旺祖，譚旺祖拿槍指著梅津讓他站住。