安督察帶著上杉到巡捕房宣布難民歸鄉政策，要肖瘸子對每個要離開上海的人嚴格檢查他的身份。琴姨和王安見面，問他怎么才能拿回江南號和大華的地契。王安說這是日本人和陸家的事，跟她沒關系。昊然對安妮說陸榮軒要兩人下月十五號結婚，安妮對結婚的事情不能理解，昊然讓安妮去找沈院長把她派到其他地方去工作，安妮說巨款的事情剛有點眉目，她絕對不可能離開。安伯緊急召大家到鐘表店開會，他告訴大家日本人推行回鄉政策的事情，大家覺得日本人是利用此政策引出喬治和周弘文，昊然表示即便是這樣也要利用這次機會把喬治和周弘文送出上海。
昊然找到沈院長提議以慈善總會的名義在各個關口幫助一下難民，沈院長把事情交給他去組織負責。馬俊杰告訴周弘文和喬治準備利用難民歸鄉護送他們離開上海。大家再一次聚在一起討論護送周弘文和喬治的計劃，第二天按照計劃進行，結果肖瘸子與要離開上海的小攤販發生爭執，情況有變取消了行動。安妮到沈家吃飯，思瑤故意佩戴了陸昊天送她的那塊玉佩。用餐間思瑤試探安妮玉佩的事情，安妮表示昊然曾跟她提過，她當時不想要。回家后安妮對昊然說這件事，昊然怪自己太不小心，他向安妮提出了正式結婚，安妮說自己是天主教的教徒，離婚在教條中是不被允許的。
安伯和大家又一次聚在鐘表店商討護送周弘文和喬治的計劃，安伯說日本人肯定在回鄉關卡埋伏著便衣，要把周弘文和喬治送出去比登天還難。昊然神秘的說自己有一個辦法，只不過是非常危險的，尤其其中有一個環節一旦出錯，整個計劃就全都失敗。大家聽了昊然的計劃決定搏一把。昊天喝醉酒到醫院找思瑤，沈院長來看昊天，讓思瑤好好照顧昊天，思瑤看著一直叫著自己名字的昊天有點心軟。
護送周弘文和喬治的計劃開始實施，昊然讓大家對好時間分頭行動。陳重化裝成清潔工人混進日本憲兵大隊，與此同時喬治和周弘文化裝成難民走在最前列讓日本便衣認出來被他們抓住。陳重進入上杉的房間進行打掃，槍手看見上杉和陳重都在房間時立刻開槍。上杉聽到槍聲后跑出房間，日本便衣抓住周弘文和喬治打電話請示上杉，陳重趁上杉出去的空隙接到電話告訴日本便衣派人去接應他們，讓他在城外的小樹林待命。馬俊杰扮作日本憲兵駕駛日本汽車出發關卡接走日本便衣和周弘文他們。上杉擔心辦公室文件安全立刻回到辦公室，無法及時離開的陳重裝作嚇得要死的樣子躲在桌子底下，這時候安督察來到上杉辦公室轉移上杉的注意力，掩護陳重撤退。馬俊杰在日本便衣發現他們是假冒前干掉他們。上杉在安督察走后覺得情況詭異向每個檢查關卡打電話詢問，得到日本便衣把周弘文和喬治帶走發現上當派人追捕。解決日本便衣后馬俊杰帶著喬治和周弘文立刻趕往游擊區，快到游擊區的時候改為步行，讓老李把汽車朝相反的方向開去擾亂敵人的視線。
護送周弘文和喬治的計劃成功，馬俊杰已把他們交到接應人員手里。松井聽到了上杉的回報大怒，讓上杉一定要查清楚。并讓上杉出動他的假游擊隊制造血案，讓上海的所有華人跟共產黨對抗。淞滬游擊隊襲擊上海紡織協會造成了五死七傷，再次上了報紙的頭條。陳重看了報紙十分氣憤，安伯覺得這次日本人對喬治和周弘文的離開進行的報復。安伯想借用昊然和陳重兩人父親的影響力召開一次上海華商大會引出假游擊隊，但是行動隊只有區區幾人就算把他們引出來又怎么消滅他們呢?昊然說想到一個辦法不僅能消滅他們還能全身而退，用借刀殺人的辦法讓日本人自己干掉自己的假游擊隊。
昊然說出自己想利用日本錯綜復雜的情報機構，借用華商總會開會的平臺讓假游擊隊在上海徹底消失。安督察請肖瘸子到酒樓吃飯，肖瘸子在去的路上看到有人塞煙給安督察，安督察把煙放在口袋。陳紹輝和陸榮軒約好后天在歐亞酒店開會。飯局上安督察故意問肖瘸子在日本海軍有沒認識的人，他想把一個重要的情報賣給日本海軍情報處。肖瘸子在安督察去上廁所時，在安督察的衣服口袋那盒煙里抽出一張紙條，肖瘸子看后又重新放回去。
德川讓松井派假游擊隊到歐亞酒店去鬧事，好讓上海華商和共產黨徹底決裂。肖瘸子把煙盒紙條的情報報告給海軍中佐，海軍中佐回去報告海軍大佐有一支中國共產黨游擊隊計劃在華商開會那天攻打歐亞酒店，大佐命令中佐帶一隊陸戰隊人馬圍殺共產黨游擊隊。上海華商在歐亞酒店開會，大家都覺得最近共產黨制造的幾起血案事有蹊蹺，這時淞滬游擊隊闖如會議室，帶頭的拿槍指著昊然要他們把錢交出來。日本海軍包圍了歐亞酒店，肖瘸子也帶人沖進了歐亞酒店，淞滬游擊隊得知巡捕房的人來了馬上撤退，假游擊隊在突圍的時候被日本海軍全部殲滅。
陸公館陸榮軒一家喝酒慶祝，陸榮軒說今天是日本占領上海以來最高興的一天，昊天坐在一旁神不守舍的樣子，琴姨說一定又是和思瑤鬧別扭。上杉告訴松井假游擊隊被日本海軍消滅的事情，松井聽后十分生氣，德川打電話來派給松井一個任務，掛電話后松井讓上杉去執行。陸榮軒要把大華交給昊然，讓他當大華的董事長，昊天任命副董事長，找一天大家一起去大華宣布這件事情。沈院長讓思瑤晚上留在家里，她請了昊天來吃飯。思瑤約安妮晚上看電影，安妮晚上值班沒空。思瑤打電話給昊然，告訴他晚上約了安妮吃飯讓他也去，昊然答應了。
晚上昊然來到沈家，思瑤說安妮今晚有事來不了拉著昊然的手帶他去醫院找安妮，昊天捧著一束玫瑰花到沈家門口看到手牽手一起離開的兩人心里不是滋味。譚旺祖覺得安督察可能是共產黨的人。德川覺得昊然和安妮是假訂婚，她懷疑昊然就是英國方面派來護送安妮的人，她讓憲兵隊以僑民轉移為由逼安妮和昊然結婚。陸榮軒召集了船廠的員工開會，宣布讓昊然當董事長，上杉帶人闖進會議室說出大華的土地和江南號現在都是日本人資產，陸榮軒氣得昏倒。
慈濟醫院安妮給陸榮軒檢查后告訴大家，陸榮軒沒有生命危險但以后生活不能自理需要人服侍。昊然激動的央求安妮救他父親，這時碰到來抓安妮的上杉。昊然告訴上杉下月十五號將和安妮結婚，到時安妮將放棄英國國籍，上杉說到時候會去喝他們的喜酒。安督察等人在鐘表店討論昊然和安妮結婚的事情，陳重問昊然愛不愛安妮，說自己早就看出來昊然很愛安妮。昊然很不好意思地承認了，大家讓他去跟安妮坦白。
昊天摟著朱迪從舞廳出來，被日本便衣帶走。陸榮軒在醫院醒來。日本便衣把昊天帶到日本茶館見上杉，上杉告訴昊天想請他代表日方參與大華的日常工作，昊天說此事關系重大，容他回去想一想。安妮不同意假結婚，昊然告訴安妮自己早已愛上她，并單膝下跪向安妮求婚，安妮欣喜答應昊然的求婚，昊然把自己的玉佩給安妮戴上。松井對德川說已開始使用江南號為帝國軍隊運送戰略物資，并說上杉已找了陸昊天，他有些猶豫但是態度上是希望和日方合作的，德川說要給陸昊天支持，從而在大華內部挑起陸家兩個兄弟的斗爭，在精神上徹底把陸榮軒打垮。
陸榮軒心系大華，他深知日本人是不會善罷甘休的。琴姨讓他不要想這些好好養病。陸榮軒對琴姨說通過昊天事件推測日本人一直在覬覦大華，現在憑昊然一個人的力量是很難對付日本人，他想把家里的美鈔和黃金都集中起來秘密送到重慶去，這樣即便是日本人占領了大華，憑這一筆錢昊然也能夠讓大華東山再起。他把這件事情交給琴姨辦，還說自己這是把他的身家性命和整個陸家都托付給琴姨，琴姨讓陸榮軒放心。
昊天來慈濟醫院看陸榮軒遇到思瑤，思瑤不聽昊天的解散對昊天冷嘲熱諷。沈夫人讓昊天到她的辦公室坐坐，昊天對沈夫人說出日本人請他代表日方參與大華的日常工作，想讓沈夫人給他一些建議，在沈夫人的說服下昊天決定接受做為日方在大華的代理人。昊然告訴大家要跟安妮結婚的消息，大家都對他表示祝賀。上杉告訴松井昊天已經答應他作為日方在大華的代理人，松井說接下來就看陸家爭權的大戲。陸榮軒讓昊然一定要守住大華，絕不能讓日本人奪走，昊然讓他放心并告訴他安妮已經答應和昊然結婚。陸榮軒很高興，讓他馬上回去告訴琴姨。昊然走后，陸榮軒讓安妮想辦法盡快破譯維克多留下的巨款，有困難就跟他說，他一定會想辦法幫安妮解決，但要求她不要將巨款的事情告訴昊然。
德川告訴松井為了帝國在中國南部的戰役，近期將有一大筆軍需物資從北邊運到上海，把上海作為帝國在遠東地區最重要的物資轉運站。并讓松井在上海就地籌集一批糧食、面粉和鹽等物資一并運送南部前線地區。老白告訴譚旺祖，來投靠他們幫會的人越來越多，現在庫存的糧食最多只能支撐半個月。老白建議譚旺祖把后來投靠的兄弟遣散回家，譚旺祖不同意，他要親自解決幫會弟兄的吃飯問題。
陳紹輝看了永安面粉廠發來的急件后當場撕掉信件，信件上寫著日本人急需糧食讓他捐面粉，他說就是把面粉全部倒進黃浦江也絕不給日本人，這時下人來稟報譚旺祖求見。琴姨告訴中統聯絡員她想通過中統在各口岸的聯絡點把陸家的黃金和美鈔安全護送到重慶，聯絡員告訴琴姨他會請示上峰。譚旺祖告訴陳紹輝自己來借糧，陳紹輝把倉庫里的20噸面粉都借給他。陳重告訴譚旺祖日本人重兵把守永安倉庫，怎么把面粉運出來是個大問題。安妮把陸榮軒對她說的話告訴昊然，昊然讓安妮也不要把他知道巨款的事情告訴陸榮軒。昊然提議去找陳重研究信物上的密碼，三個仔細講究信物，昊然推測出維克多可能用了多重密碼。