黃龍回去把陳志遠找他的事和顧海棠說了。顧海棠約了陳志遠和喬慎之在錦云樓吃飯。
海棠愿以低于市場價兩層的價錢賣給國軍物資，顧海棠的條件就是保于立凡的命。顧海棠指出立凡是他的朋友英蓮的丈夫，如果有誰和他過不去自己這條命可以擺在這。陳志遠答應和顧海棠合作不過要低于市場價三層的價格。兩層已經是價格的底線但為了于立凡顧海棠答應了。
顧海棠知道陳志遠不會放過于立凡確實陳志遠也不會放過他，陳志遠告訴喬慎之抓住于立凡顧海棠就會不斷讓步。
顧海棠去找了唐碧落，唐碧落不愿幫海棠告訴他自己不知道于立凡的任何事。海棠指出唐碧落只顧自己，沒有愛過任何人。海棠讓唐碧落不要忘了不管于立凡是國民黨還是共產黨他可是你的親人。
立凡給英蓮打了電話要見她。英蓮上了黃包車后面便一直有車跟著她。英蓮到地方時立凡發現后面有人跟著立刻開槍讓英蓮趕緊上自己的車。
在車上黃龍問海棠是不是還想著立凡，自己能為海棠去死但憑什么為立凡死。黃龍問海棠自己算什么，海棠說自己不是個好女人不適合黃龍。海棠拿出黃媽媽送的手鐲還給黃龍。黃龍說自己把海棠當個她卻把自己當個草。黃龍氣的下了車。
黃龍下車越想越氣這時手下來報黃龍英蓮和人跑了。黃龍讓他告訴海棠一聲。
到了安全地方英蓮問于立凡明明他愛著海棠為什么要和自己結婚。英蓮最受不了的是一直以為立凡是因為愛她才和她結婚但自己現在才知道連立凡的身份都不清楚。立凡解釋當初自己和海棠已經分手，只是不想讓她難過。立凡讓英蓮以后不要等他了過自己想要生活，但英蓮要和立凡一起走。立凡為了不讓英蓮受到牽連說自己只是為了掩飾身份才和她結婚，從來沒有真正愛過她。這時后面來人立凡讓英蓮自己保重離開了。
韓飛帶人來追捕立凡跑到半路被黃龍救下。黃龍把立凡救到安全地點海棠已經等在那里。立凡本來就受傷已經暈了，海棠給黃龍道歉讓黃龍去找個大夫。黃龍把手鐲拿出來讓海棠帶上，黃龍走后海棠摘了下來。
黃龍找了兩個大夫一中醫一西醫但兩個看到立凡是槍傷都說自己治不好。黃龍威脅兩人救不好人就讓他兩中槍傷。中醫勸海棠趕緊把人送到醫院已經感染了。
立凡醒了胡子告訴他黃龍和海棠為他買藥去了并且告訴立凡海棠一直在為黨內做事。
海棠和黃龍回來胡子拿出報紙，報紙上報道英蓮已經死了。海棠看到報道便要去給英蓮報仇被黃龍和胡子勸下。幾個商量這事千萬不能讓立凡知道。
海棠去祭拜英蓮，唐碧落讓海棠出去說英蓮最不想見到的人就是她。
黃龍和海棠說這一天他都在想一個問題就是如果是于立凡這樣她能不能像對于立凡這樣對她。黃龍求海棠不要再管于立凡了，現在所有人躲他都躲不過來。海棠和黃龍說她可以不見立凡也對黃龍說了自己對她的感情是感激而不是愛，讓黃龍去找別的女孩海棠說自己配不上黃龍，讓黃龍別在她身上浪費時間別對她那么好。黃龍告訴海棠為她做多少都是自己愿意的，只是想每天睜開眼睛第一個看到的是她，只是想每天海棠都開開盡心的，見不得海棠受委屈，也見不得她為了別人糟蹋自己，黃龍說自己不會后悔。
黃龍告訴媽媽他和海棠分手了，要搬離海棠家，黃媽媽生生把黃龍拉住了。黃媽媽不是貪圖海棠家的房子，也不是非想海棠和黃龍在一起，只是幾個人在一起多少年的感情。黃龍自己離開了。
胡子告訴海棠接立凡的同志已經到了上海，至于去哪是組織上的秘密，海棠想要去見見立凡，胡子說喬慎之的眼線已經到了公司門口不建議她出去，海棠說自己有辦法。
海棠化妝成搬貨的伙計出去了。海棠和立凡去祭拜了大年。兩人都曾誤會對方，現在知道彼此的所做所為都有些感嘆。立凡還問海棠見到英蓮沒有并把英蓮托付給海棠。
喬慎之到獄中找了陳笑天。喬慎之讓陳笑天進入日本人特務組織查出金百合計劃到底是什么。日本特務組織的負責人曾經是陳笑天要好的同學日本人武田真君，現在的名字段浩仁。如果陳笑天這次表現好會注銷他在監獄的一切檔案重獲自由。陳笑天問什么樣的表現算好，喬慎之告訴他武田真君的死就是他重獲自由的日子。
陳笑天出去就找到在妓院門口拉客的大壯。陳笑天知道自己進去的日子兄弟們苦了。大壯告訴陳笑天貨倉都被一個叫段浩仁的搶了。
陳笑天帶著人去搶回貨倉，陳笑天的目的就是接近段浩仁。
陳笑天接近段浩仁后答應和他合作一起販賣鴉片利用自己原來手里的資源。
黃龍搬回以前的老房子住，馮玲知道后就過來幫黃龍收拾，又給黃龍洗衣做飯。黃龍讓馮玲找別的男人去，馮玲告訴黃龍只要他一天不結婚自己不死心，除了他自己誰也不稀罕。
段浩仁讓陳笑天除掉中統的一個科長和他的助手。
小寶送客人時在外面看到了菱子，小寶送完客人趕緊回來告訴海棠。
陳笑天把段浩仁讓他殺人的事告訴了喬慎之，喬慎之告訴陳笑天會安排兩人假死。
馮玲趁黃龍出去的時候就來幫黃龍洗衣打掃正趕上海棠來找黃龍，馮玲告訴海棠黃龍不知道她來。馮玲是真心對黃龍好，海棠告訴馮玲她是不可能有黃龍在一起的，讓馮玲繼續努力。海棠把那個手鐲給馮玲帶上了。
海棠找黃龍，黃龍看到海棠沒帶，海棠告訴黃龍送馮玲了。海棠說黃龍欠馮玲的，一個女孩等他這么多年。黃龍說自己是欠馮玲的又說海棠還欠她的呢。這時后面來了兩人要對黃龍和海棠下手，黃龍抓住了一個。
殺手招了是日本人讓他們來的。黃龍氣的要殺了這人，胡子讓黃龍放了人告訴這人以后缺錢找他，別亂殺無辜。
陳笑天知道了自己雇的殺手又被人給放了。
黃龍，胡子和海棠想不通到底是誰要殺他們。
六子查到帶菱子走的車是金山紡織廠廠長的兒子金達的，并且六子還遇著了小香。六子還查到菱子在長虹舞廳做舞小姐。
小香被帶回來后海棠見到已經被菱子折磨壞了，小香說菱子不是個人。小香告訴海棠自己被菱子100塊錢賣到了舞廳，自己求老板不做舞女做苦力，就這樣打工賺錢還活著回來。
陳笑天和兄弟們到舞廳去玩一眼看中了菱子讓手下反菱子一會帶到自己房間。小寶到舞廳的時候菱子聽到菱子被幾個流氓從后門帶走了。
段浩仁問陳笑天是不是他派人殺黃龍的。段浩仁很氣氛他要和海棠合作讓陳笑天收手而且是必須收手。
菱子救回來后說的比誰都可憐告訴黃媽媽是小香拿走了她的錢，自己也是借錢才回來的。
海棠單獨問菱子和小香在香港到底是怎么回事，菱子說小香花光她所有的錢并讓小香賣到歌舞廳。
陳笑天知道是黃龍接走了舞女并且還知道了那個女的是海棠的外甥女菱子。
海棠一直以來都以英蓮的身份回信給立凡。
黃龍回到家又見到馮玲，黃龍不但不領馮玲的情把鐲子也要了回來。
組織上來人告訴海棠和胡子安插在日本陸軍參謀本部中的臥底探聽到上海有十噸黃金將運往日本，而且日本人從世界各地收集鴉片準備在上海出手，這是日軍吞噬和分解上海的重要步驟，這正是金百合計劃，并告訴兩人過段上面會派人來幫助他們一起破壞金百合行動。