何榮生告訴海棠，自己要與菱子結(jié)婚，海棠問他什么時候，菱子何榮生隨即拿出槍，想要殺死海棠，還好黃龍及時趕到，救下了海棠。海棠和黃龍都在問菱子，知不知道自己交往的男朋友是日本間諜，但菱子一問三不知。這時寶哥抱著小香的尸體回來了，眾人都很傷心。段浩仁失去了鴉片生意，非常生氣，怪罪在陳笑天頭上，陳笑天一氣之下殺死了日本人。回到家中，菱子問陳笑天，為什么要殺黃龍，為什么要殺小寶，陳笑天非常生氣，告訴菱子誰都可以懷疑他，但是就是菱子不行，并且自己剛殺了個日本人，菱子告訴陳笑天一起走，但是陳笑天說，一定要殺了顧海棠才走。
顧海棠一直認胡子為兄長，胡子走了，讓海棠陷入一頓迷離，更加堅定了自己革命的心。海棠有事想跟黃龍說清楚，但是剛要說出口，卻被突如其來的英蓮打斷了。海棠告訴英蓮，自己知道立凡的消息，當(dāng)時因為迫不得，立凡才要離開上海。海棠告訴英蓮，立凡一直以為她沒死，自己假借她的名義一直有寫信給立凡。英蓮看完他們之間的通信，很生氣又難過，問海棠為什么要假借自己的名義寫信給他。海棠告訴英蓮，因為當(dāng)時他身受重傷，怕他堅持不下去，才這么做的。
立凡的姨媽生病快要死去，立凡告訴姨媽自己非常愛她，自己投身革命，卻得不到姨媽的諒解，非常遺憾，在自己的心里一直當(dāng)姨媽是自己的母親。姨媽抓住英蓮與立凡的手，希望他們能永遠在一起。英蓮送立凡下樓，但是卻遭到了國民黨的暗殺，立凡告訴英蓮自己一生只虧欠2個女人，一個是她，一個是海棠。自己很想做個好的丈夫，給她安慰的家，但是自己卻一直傷害她，最后立凡死在了英蓮懷中。海棠聽到，立凡死的消息，自己想要自殺，被黃龍及時趕到制止。