喬慎之去看唐碧落，唐碧落還記得這天是喬慎之的結婚紀念日。
陳笑天和兄弟們住在j女家白吃白住的，沒想到在上海陳笑天來了兄弟楚建。
楚建問陳笑天愿意不愿意跟著他干，喬慎之專門成立了一支清剿共產黨的隊伍，這時還是國共合作時期又不能明著干，問陳笑天愿不愿意。
張英蓮打電話看于立凡，陳笑天在她樓下跟著她，讓于立凡快點過來。
陳笑天拉住黃包車的時候沒想到里面坐著的是于立凡。于立凡讓陳笑天以后不要再找張英蓮。陳笑天不在乎于立凡。陳笑天說自己做不得到的東西一定會毀了他，如果于立凡要搶的話興許就再也見不到表妹了。
喬慎之告訴于立凡咱們成功了，成立特別行政局的文件批下來了。喬慎之要把于立凡留在財務處。于立凡痛快的答應讓喬慎之很意外。喬慎之擔心于立凡在國共兩黨間的選擇。
于立凡把喬慎之成立行政局的事告訴王大年，王大年知道國共合作從此便結束了。于立凡要到常州，王大年還勸他去看看海棠。
楚建告訴喬慎之可能一個代號叫江魚的軍官投靠了共產黨并且他身上有校長要清剿共黨的資料。楚建和喬慎之說誰要是能撈著這條大魚可是功不可沒了。楚建又將陳笑天介紹了給了喬慎之。
喬慎之出錢，陳笑天解決工人的問題。陳笑天帶人工會大樓制造混亂。陳笑天帶人搶了工人的槍支。26軍到現場調解沒收了工人的槍。
黃龍和顧海棠在南京知道了工會的事，顧海棠擔心王大年出事。此時的王大年確實出了事受了重傷。
于立凡到了南京來看顧海棠。于立凡問顧海棠還記不記得教學讓顧海棠和他回上海。顧海棠說教堂那天的事她不會當真的但于立凡不信顧海棠已經忘了兩人所發生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顧海棠求婚。顧海棠說自己是賣個黑貨的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顧海棠告訴于立凡不想嫁給他的原因，因為他背棄了自己信仰，放棄了自己的朋友。于立凡還不知道上海工會出事的消息，顧海棠拿出報紙給于立凡看，于立凡轉身走了。于立凡走了顧海棠便哭起來。
于立凡回到上海看到一片混亂，從逃跑人口中得知軍警抓捕共黨，見人就抓。于立凡回到工會看到許多同志犧牲了。
喬慎之把錢給了陳笑天。喬慎之警告陳笑天如果張英蓮有什么事他不會好。
張英蓮為了工作也到了工會，張英蓮看到于立凡一個人坐在角落。
張英蓮拍了很多照片和于立凡說主編要為這件事做個?？绻苷f說這些人生前的事跡對報道會有幫助。于立凡看著每個死去的同事，痛苦的一個一個說著。
于立凡回到家看到受傷的王大年，王大年已經要不行了。于立凡要為王大年找醫生，王大年告訴他沒人敢來，就算來也于事無補了。王大年告訴于立凡這兩天的大屠殺同志們死傷無數，只有于立凡是相對安全的。于立凡說喬慎之可能他了。王大年認為不一定請求于立凡幫助像他一樣的同志離開上海。王大年遞給于立凡一把槍讓于立凡打死他，為了取得喬慎之的信任王大年要犧牲自己。于立凡不肯，王大年握著于立凡的手開了槍。王大年告誡于立凡一定不要暴露自己的身份，活著比死更難。王大年死了……
于立凡痛苦告訴同志不管什么時候都說王大年是自己殺的。同志走后于立凡給喬慎之打了電話。
喬慎之來后看到王大年已經死了并且看出是近距離射殺。于立凡很自責，喬慎之說于立凡是為了黨國的利益。喬慎之的手下還要給于立凡做筆錄，于立凡憤怒的一巴掌揮過去。于立凡走后喬慎之和手下說相信于立凡以后和共產黨再沒有任何關聯了。
陳笑天到張家找張文采。陳笑天很囂張的說自己是來找英蓮的并且說于立凡太過份了，讓張文采轉告于立凡不要把公會那一套用在自己身上，告訴張文采公會的槍支都是于立凡提供的。
唐碧落在報紙上看到英蓮關于上海公會的報道立刻打電話給了總編?？偩幉蛔審堄⑸徳俑M公會4.12的案子，總編告訴英蓮是她母親的意思。
英蓮和唐碧落因為4.12案子的吵了起來，英蓮不讓唐碧落再干涉他的自由。
顧海棠不相信于立凡親手殺了王大年，顧海棠告訴胡子自己了解于立凡。胡子告訴顧海棠在革命的道路上一切都有變數。顧海棠不能接受這樣的事實。
于立凡更是因為王大年的死自責，痛苦。英蓮來時看到于立凡喝了很多的酒并生病發燒。英蓮為于立凡找了大夫開過藥后英蓮一直留在于立凡身邊照顧。
王大年的死讓喬慎之相信了于立凡。于立凡正式成為財務部主任。
南京封鎖顧海棠找陳志遠弄了出城的通行證。
顧海棠的生意很難做，胡子告訴顧海棠因為想壓制鄭祖蔭就必須和政府做生意，雖然現在這些生意都在鄭祖蔭手里但給陳志遠足夠的利益也不是不可能的。
顧海棠去家里找了陳志遠，陳志遠老婆一直幫著顧海棠說話。陳志遠讓顧海棠把標書送到后勤中心，標底就寫60萬。
小寶給軍隊后勤送帆布時被告知已經有人送過了，并且小寶給別的商家送貨時也遇到了麻煩，鄭祖蔭派人搬走了貨。
海棠知道后問胡子自己該怎么辦。海棠去找了鄭祖蔭。顧海棠請鄭祖蔭高抬貴手。鄭祖蔭勸顧海棠找個男人生個娃好好過下半輩子。
顧海棠決定和鄭祖蔭斗下去。顧海棠問胡子該怎么和鄭祖蔭斗下去。胡子指出只要鄭祖蔭不再是南京商會的會長什么都好談。
陳太太到陳志遠辦公室說鄭祖蔭最近變本加勵連軍糧都漲價。陳太太在陳志遠身邊說著鄭祖蔭的壞話。這時鄭祖蔭前來求見。
陳志遠讓鄭祖蔭把金三角嗎啡的生意停下來直到國民政府選出總統。
于立凡和了英蓮吃晚飯被暗處的陳笑天看到。
送英蓮回家后于立凡在回去的路上遭遇了襲擊。
來人都蒙著面就是要殺了于立凡多虧了張文采回家把于立凡救了。要殺于立凡的就是于立凡手下。
喬慎之和唐碧落說覺得于立凡最近工作的配合度高了。唐碧落問他是不是對立凡還有些戒心。喬慎之說自從王大年的事后對他放心很多了。這時傭人進來告訴唐碧落立凡出事了。
黃龍和小寶回上海辦事給巡捕房的兄弟們都帶了禮物。黃龍給馮叔送禮物時沒想到馮玲也在。馮玲告訴黃龍不管他和在一起都會等他。
唐碧落讓喬慎之一定要查出是誰對于立凡行兇不然她連覺都睡不著。于立凡以為是公會的人。
黃龍和小寶在回去南京的路又被鄭祖蔭的人截了，貨被人帶走了。
顧海棠的工人也都被鄭祖蔭威脅不敢再給顧海棠打工。
黃龍想要帶兄弟去和鄭祖蔭硬拼被胡子攔下。胡子告訴顧海棠打聽到鄭祖蔭身邊有個叫楊明漢的，楊明漢的兄弟都被鄭祖蔭所殺，現在他留在鄭祖蔭身邊不知道是忠心是蓄意謀反。顧海棠讓胡子查查如果能收買一定要收買過來。
黃龍沒有聽海棠的帶著人砸了鄭祖蔭的場子。
鄭祖蔭和顧海棠鬧到了陳志遠那。鄭祖蔭不承認自己搶了顧海棠的貨說是黃龍孝敬的。鄭祖蔭說顧海棠太小看他了，鄭祖蔭走了。
鄭祖蔭抓走了黃龍，顧海棠去見鄭祖蔭。只要能放了黃龍顧海棠任鄭祖蔭開條件，鄭祖蔭讓顧海棠陪他三天。鄭祖蔭給顧海棠三天時間考慮，不然黃龍的生死就由他。
黃龍受盡了折磨。顧海棠和胡子商量該如何搭救黃龍。這時小寶拿了包東西和信說是有人送過來的。包里是黃龍染血的衣服。
顧海棠命人割斷了鄭祖蔭家電線，趁修電時在鄭祖蔭家馬桶水箱里放了支槍。
顧海棠來鄭祖蔭家了。但事先藏好的槍已經被鄭祖蔭發現了。鄭祖蔭看著即將到手的顧海棠哈哈大笑。顧海棠為了黃龍在鄭祖蔭面前脫掉了自己的衣服。鄭祖蔭讓脫光衣服的顧海棠為他倒酒，顧海棠趁鄭祖蔭不注意時用酒瓶子砸向了鄭祖蔭并干掉了他。外邊小寶和胡子也帶著人，內部有楊明漢的幫助。顧海棠全面干掉了鄭祖蔭。