于立凡和顧海棠都想到是對方，于立凡問顧海棠怎么會賣黑貨。顧海棠說自己是為了錢，沒有她到哪去那100條槍。于立凡是和王大年一起來的，王大年告訴顧海棠只有一萬大洋，顧海棠答應了。不過于立凡很為顧海棠擔心，也想不通顧海棠為什么要做這個。
顧海棠回到家黃龍在，黃龍知道顧海棠要去找陳笑天說她是捉死。顧海棠和黃龍說以為做這單生意是為了于立凡嗎?顧海棠是想和她們一樣的老百姓能過上安穩的日子。黃龍嘴上說不攔顧海棠卻一下把門鎖上了。黃龍替顧海棠擔心，走私黑貨和走私軍火那絕對是兩個概念。
顧海棠是個說到就一定要做到的女人，顧海棠順著窗戶爬了下去。往下爬的時候腳受了傷可她仍然去找了陳笑天。
那一萬大洋根本不夠干什么的，顧海棠拿了自己的錢，陳笑天答應了。
和陳笑天談完顧海棠就去找了于立凡問怎么把槍給他。于立凡給了顧海棠地址。顧海棠要走的時候于立凡看到顧海棠的腳受了傷便讓她先坐下要為她擦藥。顧海棠強忍著眼淚。于立凡為顧海棠處理傷口的時候問她疼嗎?顧海棠說疼，很疼，顧海棠忍不住的掉下了眼淚但絕不是因為她的腳。
陳笑天去找了狗哥。陳笑天和狗哥說聽說法租界有批槍，陳笑天和狗哥說只是借。他保證兩天后把槍再還回來，并答應給他足夠的錢，狗哥同意了。
顧海棠領著于立凡和王大年到陳笑天那拿槍。陳笑天看來人中還有于立凡說早知道有他給多少錢都不干。
陳笑天拿了錢剛走便有大批的軍警朝他們的倉庫而來。顧海棠命人趕緊搬東西。
顧海棠和兄弟們沒走多遠顧海棠便被法國軍警抓住了，但槍運走了。顧海棠在監獄中被打個半死，巡捕房的人要她說出誰是買家但顧海棠誓死不認。
于立凡和王大年用著批筆帶領著工人們的運動勝利了。休息的時候王大年問于立凡海棠有沒有消息。于立凡只是聽小寶說海棠是被軍隊的人抓走的。
第二天于立凡去找了黃龍問他海棠有沒有消息，黃龍告訴于立凡顧海棠被法國人抓走了。
于立凡立刻去找了唐碧落，唐碧落打聽到顧海棠現在被關在法國監獄。于立凡問唐碧落能不能救海棠。于立凡告訴了唐碧落顧海棠是因為他才被抓走的。
唐碧落帶著于立凡去找了法國領事的秘書想托托關系，可董秘書讓唐碧落不要管這件事了。于立凡提出想見顧海棠一面。
于立凡離開后唐碧落給了董秘書一筆錢，唐碧落想要顧海棠的命。
于立凡和黃龍去了監獄，顧海棠不想見于立凡，于立凡求守衛那讓黃龍進去。黃龍一到見到海棠看她被折磨的樣子便和守衛打了起來。黃龍看著海棠那個樣心疼的要命和海棠說好好的日子不過偏要捉死，為了于立凡你什么都能做，怎么就不想想我呢。顧海棠說自己不是為了于立凡，只要工人們能打贏這場仗就值得了。黃龍看著海棠身上一道道傷痕眼淚忍不住的掉。顧海棠讓黃龍以后照顧好菱子，黃龍說他不想棠死但法國領事親自下的命令誰也救不了。海棠聽到法國領事，想到了小香，小香告訴她玫瑰和法國領事打的火熱。顧海棠讓黃龍去小香也許還有一線生機。最后顧海棠還囑咐黃龍不要把她現在的樣子告訴于立凡。
也就在這一天晚上顧海棠在監獄遭了守衛的侮辱。
顧海棠被折磨的不成人形并且獄警告訴她上面下了命令明天要提前行刑。
小香背著玫瑰偷偷給法國領事漢斯打了電話后又告訴玫瑰說一會漢斯要過來。
漢斯和玫瑰在床上搞的火熱時小香把黃龍和于立凡領了進來。黃龍和于立立刻給漢斯和玫瑰拍了照片。于立凡和漢斯說要用照片換人命。
于立凡和黃龍把海棠接了出來。黃龍拉著黃包車把顧海棠接回了家。于立凡看著海棠離開輕聲說我們勝利了，工人勝利了。
黃龍不知道海棠在監獄受到了侮辱。海棠回來后總是很容易受了驚嚇。
黃龍一早給海棠端了早飯，海棠不想吃。黃龍告訴棠現在已經沒有時間再浪費了。再過兩天不管身體好沒好都必須要離開上海。黃龍告訴海棠法國領事放她是有條件的就是必須離開上海。海棠擔心菱子，黃龍和海棠說法國領事不知道有菱子這個人沒事并說要和海棠一起到南京。但海棠不想連累到黃龍說自己走就可以。這時候黃母來房間說外面有個叫于立凡的找海棠。
海棠出來見了于立凡，這一次海棠更堅決的讓于立凡離開她。海棠說自己累了不想再和他在一起。
海棠好的差不多了特意出來找黃龍告訴他后天就離開上海去南京。海棠和黃龍說不想再連累他了，但有機會一定會再回上海。
黃龍的上司的馮叔找了他，馮叔問黃龍漢斯那事是不是他干的。馮叔讓黃龍交出同犯。黃龍說不是自己干的但馮叔認識黃龍這么多年知道就是他給了黃龍兩條路選。要么交出共犯，要么自己走人。黃龍交出了自己的槍離開了巡捕房。
顧海棠去找了張英蓮過幾天是菱子的生日，顧海棠托張英蓮把衣服送給她。因為菱子和顧海棠的關系一直都很不好。顧海棠還告訴張英蓮自己要離開上海了，張英蓮讓顧海棠一定要記得不管走到哪都要讓自己知道。
海棠又給黃母和小香分別買了禮物。海棠的客氣黃母說變的快不認識她了。海棠說自己沒有變只是明白了一個道理，要想做上等人光有實力是不夠的，要穿他們穿的衣服，吃他們吃的東西，說他們說的話這樣才能在他們眼里存在，這樣才能和他們掛上關系，只有掛上關系才有翻身的機會。顧海棠說如果想回到上海，只能比有錢人更有錢，比有勢的人更有勢。黃龍在一旁啪啪鼓掌。
黃龍讓海棠帶上他，說自己辭職了。海棠心里明白黃龍是為了他。
張英蓮到了雜志社工作，沒想到采訪的人正是于立凡他們的工作?，F在的英蓮已經改變了許多。在街上英蓮問于立凡快要結婚了吧，立凡告訴英蓮自己剛被人甩了。
張英蓮回家的時候被陳笑天跟蹤了，陳笑天捂著英蓮的嘴讓她記住這輩子要定她了。
海棠給黃龍也買了件衣服。兩人聊天海棠和黃龍說不覺得這次被抓的事有些蹊蹺嗎，一定是有人告密。黃龍一下就覺得是陳笑天。海棠讓他查查陳笑天的槍和誰入手。
黃龍找了巡捕的兄弟查到了管倉庫的黑狗，還有陳笑天去找過他兩回。黃龍讓兄弟帶幾個人把黑狗家抄了。
海棠讓吳伯飯館的東西都賣掉，錢分給兄弟們。
黃龍的哥們去找了黑狗，黑狗剛開始死不承認但被棒打一頓也服了。
顧海棠最后又和自己干爹閆老去告別。
陳笑天感覺情況有點不對悄悄告訴手下把人叫來。黃龍和兄弟上樓的時候陳笑早已料到。
黃龍問陳笑天告密的是他吧。陳笑天立刻劫持了自己帶回來的女人。黃龍拿著槍一步步逼陳笑天不過黃龍不會傷及無辜。陳笑天兄弟虎子向要砍黃龍的時候被黃龍兄弟殺了。陳笑天像瘋了一樣逼黃龍把槍放下并讓大壯帶走了虎子的尸體。
王大年來看了顧海棠，海棠拿了一筆錢給王大年讓他轉交給組織并和王大年說以后有什么需要她的盡管開口。王大年讓顧海棠到了南后去一位專門為人代筆寫的先生叫胡子，這邊有事會讓胡子轉告她。
黃龍想要滅了陳笑天后再去南京找海棠，海棠不讓黃龍報仇，現在兩人只是平頭百姓。海棠說想報仇晚一點沒關系。黃龍說海棠變了，自從監獄回來讓黃龍都害怕。黃龍說海棠天天罵她都習慣了。
唐碧落在知道于立凡和顧海棠分手后讓張英蓮沒事約于立凡吃吃飯什么的。
第二天一早顧海棠和黃龍要走了。好多人來送兩人。就這樣顧海棠和黃龍拜別眾人去了南京。
唐碧落分別約了于立凡和張英蓮，兩人在咖啡店見了面。張英蓮和于立凡說如果唐碧落是因為要和喬慎之才離婚的話是不會原諒她的。
顧海棠和黃龍開公司的第一天便遇到了地頭蛇找事。黑沙堂的楊明漢讓顧海棠一個月交一百塊的份子錢。顧海棠直接拿出300塊交了三個月的。黃龍說這是個無底洞，顧海棠說只有腳跟站穩了才能和他們談。
于立凡和王大年說最近有種不詳的預感，國民黨活動頻繁還組織了一個叫做什么中華共進會，這不是明擺著要對抗上?？偣帷Ｍ醮竽陠栍诹⒎踩绻幸惶靽舶l生摩擦他站在哪一邊。于立凡說會和王大年站在一起。王大年告訴于立凡如果有一天真的出現那樣的場面組織上希望他可以留在國民黨那邊但不可以暴露自己的身份。王大年又告訴于立凡南京的朋友過來告訴他顧海棠在南京開了一家運輸公司，還問于立凡要不要海濱的地址，但于立凡沒要。
顧海棠去找了胡子。黃龍不太相信胡子。胡子說可以幫他們在南京站住腳。胡子告訴兩人黑沙棠幕后的老大是鄭祖蔭。胡子問黃龍賭不財，如果賭千萬別進他的場子。鄭祖蔭是個支手遮天的人物拜把子兄弟是中英執行委員會的軍事部長陳志遠，陳志遠是個字畫名家。
胡子為顧海棠準備了送給陳志遠的禮物，胡子告訴她如果想在南京立足就得搞定鄭祖蔭，但要取得鄭祖蔭的信任就得先搞定陳志遠。顧海棠用這幅字畫成功搭上了陳志遠，陳志遠約顧海棠第二天晚上一起吃飯并約了鄭祖蔭。
第二天吃飯的時候顧海棠聽鄭祖蔭和陳志遠說有東西要運到上海，顧海棠便一力應承下來，但鄭祖蔭明顯的不買顧海棠的面子。