解放前顧海棠和姐姐被賣進了青樓，顧海棠一天在j院無意救了一名男子。隔天姐姐不堪凌辱跳樓而死。
姐姐死了老鴇便逼著顧海棠接客，顧海棠失手殺了那名男子帶著男人的女兒菱子逃往外地。
菱子在火車上大喊大叫要顧海棠放了她，顧海棠告訴女孩你是我姐親生的。從小是那個男人搶了她。
顧海棠帶著菱子去了上海，剛到上海便被壞人盯上要賣了他們。虧得顧海棠靈機一動裝成有肺病的樣子逃過一劫。
顧海棠帶著菱子走在街上時菱子突然發病，顧海棠為了菱子故意撞到一輛汽車上，求好心人救救孩子。
張英蓮和母親唐碧落救了菱子，把她送到了醫院。孩子得的是瘧疾，張英蓮交了所有的醫療費并給顧海棠留下了自家的地址。
唐碧落一直住在國外，這次回來就是了丈夫文采離婚，但女兒張英蓮并不知情。
顧海棠出去回到醫院的時候發生菱子不見了，聽醫生說被她父母接走了，顧海棠知道這是讓人拐了。
顧海棠出門找人問到了這片的地頭蛇是一個叫黃龍的人而且整天呆在豪威d場。顧海棠到了d場看門的卻不讓她進。顧海棠站在d場門外看到對面一個男人和一個外國美人公然親吻，而且這個男人的眼睛還瞟著她。顧海棠過去罵了這個男人臭流氓，男人問顧海棠我們睡過嗎?還說顧海棠是春香樓的。顧海棠一腳下去后才知道這個男人就是黃龍。
黃龍一邊打著麻將一邊和顧海棠說著話，顧海棠求黃龍幫著找孩子而且拿出了所有的錢。黃龍看不上這點小錢，顧海棠在一旁哭了起來。顧海棠心一軟答應了下來。
黃龍領著顧海棠找到了孫三，顧海棠救回了菱子。黃龍幫著顧海棠安頓了下來，可菱子還認為是顧海棠殺了自己的爸爸。
張英蓮和表哥于立凡坐在車上，于立凡突然好像看到當初救自己的那個女人急忙下車卻沒再看到。
唐碧落搬出了張家，張英蓮把表哥于立凡送到唐碧落處就走了，自從唐碧落搬出去張英蓮便不愿再見母親。
第二天收拾泔水的顧海棠看到了穿著一身西裝的于立凡但并沒有喊他。
于立凡畢業于黃浦軍校，上級告訴他北伐戰爭馬上開始了，于立凡的任務就是配合共產黨進行工人運動，讓他找一個王大年共產黨員并讓于立凡記住自己是國，而對方姓共。
于立凡和顧海棠相遇了，顧海棠一點沒有看不起顧海棠是個倒糞的，穿著西服就幫顧海棠干起來。
工人運動鬧到了張英蓮家，張英蓮想勸父親派個代表和工人談談，但張文采不同意讓海叔打電話到廠子里讓保安過來趕走工人。廠子里一樣被工人圍了起來。陳笑天帶著混混到了廠子里要談談如何幫他們。
顧海棠和于立凡這回互相知道的對方的姓名，顧海棠告訴于立凡看著他好幾回了只是自己這個樣子沒好意思叫他。
陳笑天帶著人來見面就打工人，張英蓮心地善良看不慣父親的做法，同時對陳笑天也沒什么好感。
于立凡把顧海棠送回了住處，告訴顧海棠把他當作在上海的親人就可以。在這個陌生的城市顧海棠有了溫暖。
黃龍苛扣了工人的工錢，顧海棠替大家出頭到d場找到正在打牌的黃龍。黃龍本不想給，顧海棠就坐下來賴上了。顧海棠看黃龍打牌太臭總輸用牌技征服了黃龍。顧海棠幫黃龍贏了錢也拿回了工人的工錢，黃龍看顧海棠牌技高超想要顧海棠跟著他干得了，遭到顧海棠的一頓訓斥。
陳笑天帶著人和工人的談判沒成功就直接和手下們對工人出手了。
于立凡又來找顧海棠，顧海棠讓于立凡幫著她賣包子。黃龍走后讓手下分批去把顧海棠的包子全買下來但別告訴海棠，手下說黃龍這是喜歡上顧海棠了要泡她。
于立凡和王大年見了面并把王大年介紹給了顧海棠。
唐碧落告訴喬慎之不想讓于立凡參加這次工人運動，喬慎之說他一定會照顧好于立凡沒事的。喬慎之和唐碧落在年輕時有過一段感情。
工人運動中受傷了很多，顧海棠幫著于立凡一起救人，看著受傷嚴重的工人顧海棠很心痛，顧海棠哭著對于立凡說為什么人與人之間要互相殘殺，都是一樣的人，就這樣殺死自己的同胞不覺得很殘忍嗎?于立凡告訴顧海棠兩派之爭往往以流血犧牲為代價，專政與民主的較量才剛剛開始。
于立凡把這次的行動匯報給了喬慎之。喬慎之擔心法國人和軍閥聯合起來對付工人并告訴于立凡他姨父張文采也很不配合。正好晚上在張文采家有個聚會他們都會參加，讓于立凡以探親為由回去打探一下動向。
喬慎之的擔心是對的，于立凡偷看到張文采拿了很多錢出來給法國人和軍閥。半夜于立凡在偷張文采的一份資料時被陳笑天發現，陳笑天讓于立凡把東西留下，兩人打了起來。
張英蓮洗澡出來的時候發現自己狗的死在了床上，剛剛陳笑天偷偷到過張英蓮的房間。張英蓮看到狗死后大叫驚動了所有人，也發現了于立凡和陳笑天打了起來。
張文采把于立凡和陳笑天一起帶到了客廳，張文采不相信陳笑天所說讓他立刻滾。
唐碧落拿著離婚協議讓張文采簽了交給她的律師，張文采想留住唐碧落。這時下人大叫老爺不好了小姐被綁架了。
唐碧落想要報警，張文采攔下了，現在根本不知道是誰做的哪敢報案。海叔認為這件事一定是有預謀的。
顧海棠帶著菱子去警局報案了，沒想到黃龍在這，顧海棠著急張英蓮的安危答應黃龍再不跑了。
黃龍和顧海棠一起到了張家，張文采要黃龍一定要保密一定要保證張英蓮的安全。黃龍要找這片的道上的兄弟但需要一點活動經費。唐碧落發話只要女兒沒事賞他一千大洋。
顧海棠怪黃龍收人那么多錢，因為張家是她的救命恩人。黃龍出來后就救著顧海棠帶他去找人，但顧海棠要黃龍分給她五百大洋。
綁架張英蓮的幕后主使就是陳笑天，就是為了要管張文采要錢。陳笑天聽綁架這幫人說張英蓮不吃不喝就要進去看看。
陳笑天進屋后要侮辱張英蓮，綁架的人只想求財覺得陳笑天這么做太過份，誰知陳笑天心狠手辣直接就把他們給殺了。
顧海棠帶人來的人時候陳笑天跑了，可人沒跑多遠。陳笑天被截住了，陳笑天以張英蓮做人質讓張文采來談。黃龍明白綁架的人只為求財，黃龍拿出500塊大洋給陳笑天讓他把人留下。
張英蓮受了重受傷流了很多血，張文采和唐碧落到醫院看到女兒的樣子心疼的不得了。張文采讓唐碧落找個時間和于立凡說說把他和張英蓮的婚事定下來。
顧海棠管黃龍要錢就是為了還給張家，因為張英蓮救過她的命。黃龍就是不給不過贊賞顧海棠夠義氣。
和黃龍分開后顧海棠從上次救的工人兄弟口中得知于立凡被抓了。
顧海棠騙黃龍說是他的表叔被抓了讓黃龍幫忙讓她見于立凡一面。還說怎么報答他都可以。黃龍是一頓壞笑告訴顧海棠可不許后悔。
顧海棠進去看于立凡的時候，黃龍在外面和警察說讓他們把于立凡放了，滿大街都鬧事再給他們送一個過來得……
顧海棠和于立凡見面后告訴顧海棠去冷月軒找一個姓喬的告訴他在這就行了，黃龍過會進來看到于立凡又年輕又帥，知道顧海棠騙他了這哪是表叔啊分明是情哥哥。
本來喬慎之是要和于立凡碰面的，沒想到開門的顧海棠，顧海棠把于立凡被抓的事告訴了喬慎之。
唐碧落把于立凡接了出來，于立凡問姨媽怎么往家打電話都沒有人接。唐碧落把自己離婚和張英蓮出事的消息都告訴了于立凡。唐碧落問于立凡在他家的那個女孩是誰，如果是女朋友的話她可不同意。唐碧落看得出來于立凡和顧海棠的關系不一般問于立凡考慮過英蓮的感受嗎?英蓮可一直在等他。于立凡只是一直把英蓮當做妹妹，從來沒想過要和英蓮結婚。不論唐碧落怎么說于立凡都不同意和英蓮結婚，唐碧落想起女孩的名字叫顧海棠。
黃龍問菱子你小姨有沒有相好的，菱子生氣的說她不是我小姨，菱子已經長大一點了，可她仍然認為是顧海棠殺了她父母。
于立凡去看張英蓮的時候張英蓮確實很喜歡他。但于立凡很巧妙的告訴張英蓮兩人不合適在一起。