蘇醒的鄭司令告訴了付政委和九斤，李司令同意了平東洋加入八路軍，九斤也澄清了自己跟日本人沒有瓜葛，鄭司令還是犧牲了。
大老雕跟日本人的勾當露陷了，九斤和戰士們向大老雕開槍。大老雕見形式不妙，撤退。平東洋也加入了打日本鬼子的隊伍，被董隊長偷襲犧牲。
大老雕、小老雕知道沒法再回蟠龍山，決定投靠日本人。鳳來感謝鄧梅弄清了九斤的身世，決定以后就做九斤的妹妹，不做九斤的老婆了。
鳳來跟九斤說以后就做九斤的妹妹。鳳來撮合九斤和鄧梅。
佐佐木委任大老雕負責引誘八路軍和九斤，讓大老雕去守據點。香草給大頭生了個兒子，杏花給山炮生了個姑娘，八爺高興的流了淚。付政委、九斤知道了大老雕去守了據點，要帶著戰士們去給鄭司令和犧牲的同志們報仇。
日本人用橡皮鬼子糊弄大老雕，大老雕發現八路軍到了據點，打電話請求增援。雙方交戰，九斤喊話大老雕，大老雕承認是自己放走了赤本。
大老雕自知日本人自己耍了，從暗道逃走。九斤和戰士們攻上了據點，發現了橡皮鬼子，將橡皮鬼子帶回了蟠龍山。
付政委打算全線出擊，對公路、電話線等都進行破壞。日本人據點的電話線多處被破壞，彈藥箱里的石頭和橡皮人有什么玄機，野田中介期待那一天的到來。
在蟠龍山的戰斗中，我軍取得勝利。為給我冀東軍區干部團犧牲的同志們報仇，付政委做出率領我團二營、三營及我部的戰士們，向豐潤外圍集結，與日軍決一死戰的決定，并命令九斤等人保護蟠龍山的百姓，不料卻落入敵人的陷阱中。
日軍派出大量軍隊將八路軍十二團包圍在猛四莊，在激烈交戰后，雙方均傷亡慘重，九斤率領大頭、小七等人喬裝成日軍前去猛四莊營救，找到付政委后設法將大家帶出包圍圈。佐佐木發現八路軍已逃出包圍圈，命令日軍迅速追擊。